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- 财务部关于印发《国有企业境外尊龙凯时财务治理步伐》的通知 财资〔2017〕24号 党中央有关部分 ，国务院各部委、各直属机构 ，各省、自治区、直辖市、计划单列市财务厅（局） ，新疆生产建设兵团财务局 ，各中央治理企业： 为增强国有企业境外尊龙凯时财务治理 ，防备境外尊龙凯时财务危害 ，提高尊龙凯时效益 ，提升国有资本效劳于“一带一路”、“走出去”等国家战略的能力 ，财务部制定了《国有企业境外尊龙凯时财务治理步伐》。现予印发 ，请遵照执行。 ????财 政 部????????????? 2017年6月12日?????? ? ? 国有企业境外尊龙凯时财务治理步伐 ? 第一章 总 则 ? 第一条 为增强国有企业境外尊龙凯时财务治理 ，防备境外尊龙凯时财务危害 ，提高尊龙凯时效益 ，凭据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关划定 ，制定本步伐。 第二条 本步伐所称国有企业 ，是指国务院和地方人民政府划分代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司 ，包括中央和地方国有资产监督治理机构和其他部分所监管的企业本级及其逐级尊龙凯时形成的企业。 国有企业合营的企业以及国有资本参股公司可以参照执行本步伐。 第三条 本步伐所称境外尊龙凯时 ，是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区 ，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方法 ，取得企业法人和不法人项目〔以下统称境外尊龙凯时企业（项目）〕所有权、控制权、经营治理权及其他权益的行为。 未从事具体生产经营、尊龙凯时、治理运动的境外尊龙凯时企业（项目） ，不执行本步伐。 第四条 国有企业境外尊龙凯时财务治理应当贯串境外尊龙凯时决策、运营、绩效评价等全历程。 国有企业应当建立责权利相统一、激励和约束相结合的境外尊龙凯时治理机制 ，健全境外尊龙凯时财务治理制度 ，提升境外尊龙凯时财务治理水平 ，提高境外尊龙凯时决策、组织、控制、剖析、监督的有效性。 第五条 国有企业境外尊龙凯时经营应当遵守境内执法、行政规则和所在国（地区）执规律则 ，并切合国有企业生长战略和计划。 ? 第二章 境外尊龙凯时财务治理职责 ? 第六条 国有企业股东（大）会、党委（党组）、董事会、总经理办公会或者其他形式的内部机构（以下统称内部决策机构）凭据有关执规律则和企颐魅章程划定 ，对本企业境外尊龙凯时企业（项目）履行相应治理职责。内部决策机构应当重点关注以下财务问题： （一）境外尊龙凯时计划的财务可行性； （二）增加、减少、清算境外尊龙凯时等重大计划涉及的财务收益和危害等问题； （三）境外尊龙凯时企业（项目）首席财务官或财务总监（以下统称财务卖力人）人选的胜任能力、职业操守和任职时间； （四）境外尊龙凯时企业（项目）绩效； （五）境外尊龙凯时企业（项目）税务合规及税收危害治理； （六）其他重大财务问题。 第七条 国有企业应当在董事长、总经理、副总经理、总会计师（财务总监、首席财务官）等企业领导班子成员中确定一名主管境外尊龙凯时财务事情的卖力人。 第八条 国有企业集团公司对境外尊龙凯时履行以下财务治理职责： （一）凭据国家统一制定的财务制度和国际通行规则制定切合本集团实际的境外尊龙凯时财务制度 ，催促所属企业增强境外尊龙凯时财务治理； （二）建立健全集团境外尊龙凯时内部审计监督制度； （三）汇总形成集团年度境外尊龙凯时财务情况； （四）组织所属企业开展境外尊龙凯时绩效评价事情 ，汇总形成集团境外尊龙凯时年度绩效评价报告； （五）对所属企业财务治理历程中违规决策、失职、渎职等导致境外尊龙凯时损失的 ，依法追究相关责任人员的责任。 各级人民政府有关部分和事业单位所监管企业 ，由该部分和事业单位履行上述职责。 第九条 各级人民政府财务部分（以下统称主管财务机关）对国有企业境外尊龙凯时履行以下财务治理职责： （一）国务院财务部分卖力制定境外尊龙凯时财务治理制度和内部控制制度 ，主管财务机关卖力组织实施； （二）汇总国有企业境外尊龙凯时年度财务情况 ，剖析监测境外尊龙凯时财务运行状况； （三）本级人民政府授予的其他财务治理职责。 ? 第三章 境外尊龙凯时决策财务治理 ? 第十条 国有企业应当凭据《中共中央办公厅 国务院办公厅印发〈关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见〉的通知》等有关要求 ，建立健全境外尊龙凯时决策制度 ，明确决策规则、程序、主体、权限和责任等。 第十一条 国有企业以并购、合营、参股方法进行境外尊龙凯时 ，应当组建包括行业、财务、税收、执法、国际政治等领域专家在内的团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职视察并形成书面报告。其中 ，财务尽职视察应当重点关注以下财务危害： （一）目标企业（项目）所在国（地区）的宏观经济危害 ，包括经济增长前景、金融情况、外商尊龙凯时和税收政策稳定性、物价波动等。 （二）目标企业（项目）保存的财务危害 ，包括收入和盈利大幅波动或不可连续、大额资产减值危害、或有欠债、大额营运资金增补需求、高欠债尊龙凯时项目等。 第十二条 国有企业应当组织内部团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的外部机构对境外尊龙凯时开展财务可行性研究。 对尊龙凯时规模较大或者对企业生长战略具有重要意义的境外尊龙凯时 ，国有企业应当划分组织开展内部和外部财务可行性研究 ，并要求承�？裳械耐哦雍突苟懒⒊鼍呤槊姹ǜ�；对尊龙凯时标的的价值 ，应当依法委托具有能力的资产评估机构进行评估。 第十三条 国有企业开展财务可行性研究 ，应当结合企业生长战略和财务战略 ，对要害商品价格、利率、汇率、税率等因素变换影响境外尊龙凯时企业（项目）盈利情况进行敏感性剖析 ，评估相关财务危害 ，并提出应对计划。 第十四条 国有企业内部决策机构应当在尽职视察、可行性研究等前期事情基础上进行决策。 第十五条 国有企业内部决策机构履行决策职责 ，应当形成书面纪要 ，并由加入决策的全体成员签名。内部决策机构组成人员在相关事项表决时标明异议或者提示重大危害的 ，应当在书面纪要中进行纪录。 第十六条 国有企业境外尊龙凯时决策事项涉及内部决策机构组成人员个人或者其直系亲属、重大利害关系人利益的 ，相关人员应当主动申请回避。 ? 第四章 境外尊龙凯时运营财务治理 ? 第十七条 国有企业应当将境外尊龙凯时企业（项目）纳入全面预算治理体系 ，明确年度预算目标 ，增强对其重大财务事项的预算控制。 第十八条 国有企业应当催促境外尊龙凯时企业（项目）通过企颐魅章程等切合境外国家（地区）执规律则划定的方法 ，界定重大财务事项规模 ，明确财务授权审批和财务危害管控要求。 对尊龙凯时规模较大或者对企业生长战略具有重要意义的境外尊龙凯时企业（项目） ，国有企业还应当事先在尊龙凯时协议中作出约定 ，向其选派具备相应资格的财务卖力人或者财务人员 ，按期剖析财务状况和经营结果 ，实时向国有企业报送财务信息 ，按划定报告重大财务事项；须要时 ，国有企业可以对境外尊龙凯时企业（项目）进行专项审计。 第十九条 国有企业应当建立健全境外尊龙凯时企业（项目）台账 ，反应境外尊龙凯时目的、尊龙凯时金额、持股比例（控制权情况）、融资组成、所属行业、要害资源或产能、重大财务事项等情况。 本步伐所称境外尊龙凯时企业（项目）重大财务事项 ，包括但不限于合并、分立、终止、清算 ，资本变换 ，重大融资 ，对外尊龙凯时、对外担保 ，重大资产处理 ，重大资产损失 ，利润分派 ，重大税务事项 ，从事金融产品交易等高危害业务。 上述重大财务事项涉及资产评估的 ，应当凭据《中华人民共和国资产评估法》等有关划定执行 ，境外国家（地区）执规律则另有划定的除外。 第二十条 境外国家（地区）执规律则无禁止性划定的 ，国有企业应当对境外尊龙凯时企业（项目）增强资金管控 ，有条件的可实行资金集中统一治理。 第二十一条 国有企业应当催促境外尊龙凯时企业（项目）建立健全银行账户治理制度。 国有企业应当掌握境外尊龙凯时企业（项目）银行账户设立、取消、重大异动等情况。 第二十二条 国有企业应当催促境外尊龙凯时企业（项目）建立健全资金往来联签制度。 一般资金往来应当由境外尊龙凯时企业（项目）经办人和经授权的治理人员签字授权。重大资金往来应当由境外尊龙凯时企业（项目）董事长、总经理、财务卖力人中的2人或多人签字授权 ，且其中1人须为财务卖力人。 联签人之间不得保存直系亲属或者重大利害关系。 第二十三条 国有企业应当催促境外尊龙凯时企业（项目）建立健全本钱用度治理制度 ，强化预算控制。 国有企业应当重点关注境外尊龙凯时企业（项目）佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等用度的开支规模、标准和报销审批制度的正当合规性。 第二十四条 国有企业应当催促境外尊龙凯时企业（项目）建立健全正当、合理的薪酬制度。 第二十五条 国有企业应当通过企颐魅章程、尊龙凯时协议、董事会决议等切合境外国家（地区）执规律则划定的方法 ，要求境外尊龙凯时企业（项目）准时足额向其分派股利（项目收益） ，并凭据相关税收执法划定申报纳税。 境内国有企业应收股利（项目收益）凭据有关外汇治理划定要汇回境内的 ，应当实时汇回。 第二十六条 国有企业开展境外尊龙凯时 ，应当凭据有关外汇治理划定治理境外尊龙凯时外汇挂号 ，并治理境外尊龙凯时购付汇、外汇资金划转、结汇及存量权益挂号等手续。 第二十七条 境外国家（地区）执规律则无禁止性划定的 ，国有企业应当将境外尊龙凯时企业（项目）纳入本企业财务治理信息化系统治理。 国有企业应当要求境外尊龙凯时企业（项目）妥善生存种种凭证、账簿、报表等会计资料 ，并按期归档。年度财务报告、审计报告、重大决策纪要以及其他重要的档案应当永久生存 ，并以书面或电子数据形式向境内国有企业报送备份 ，境外国家（地区）执规律则有禁止性划定的除外。不属于永久生存的档案应当按我国和境外国家（地区）存档划定中较长的期限生存。 ? 第五章 境外尊龙凯时财务监督 ? 第二十八条 国有企业应当建立健全对境外尊龙凯时的内部财务监督制度。 第二十九条 国有企业应当对连续3年累计亏损金额较大或者当年爆发严重亏损等重大危害事件的境外尊龙凯时企业（项目）进行实地监督检查或者委托中介机构进行审计 ，并凭据审计监督情况接纳相应步伐。 境外尊龙凯时企业（项目）因尊龙凯时接纳期长、仅担负研发业务等合理原因泛起上述亏损情形的 ，经国有企业内部决策机构批准 ，可以不进行实地监督检查和审计。 第三十条 国有企业应当发挥内部审计作用 ，建立健全境外尊龙凯时企业（项目）卖力人离任审计和清算审计制度。 国有企业对境外尊龙凯时企业（项目）卖力人、财务卖力人任职时间没有明确要求且相关人员任职满5年的 ，应当对境外尊龙凯时企业（项目）财务治理情况进行实地监督检查。 第三十一条 国有企业应当依法接受主管财务机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督。 上述监督结果应看成为同级人民政府相关部分对国有企业境外尊龙凯时开展治理的重要参考。 第三十二条 主管财务机关及其事情人员在财务监督检查事情中 ，保存滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家秘密、企业商业秘密的 ，凭据《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国行政监察法》等国家有关划定追究相应责任；涉嫌犯法的 ，移交司法机关处理。 第三十三条 国有企业集团公司应当汇总形本钱集团年度境外尊龙凯时财务情况 ，于下一年度4月底前随集团年度财务报告一并报送主管财务机关。 第三十四条 主管财务机关建立国有企业境外尊龙凯时财务报告数据库 ，剖析监测境外尊龙凯时财务运行状况 ，制定完善相关政策步伐。 ? 第六章 境外尊龙凯时绩效评价 ? 第三十五条 国有企业应当建立健全境外尊龙凯时绩效评价制度 ，按期对境外尊龙凯时企业（项目）的治理水平和效益情况开展评价。 第三十六条 国有企业应当凭据差别类型境外尊龙凯时企业（项目）特点设置合理的评价指标体系。 第三十七条 国有企业对境外尊龙凯时企业（项目）设立短期与中恒久相结合的绩效评价周期。 关于切合国家战略要求、尊龙凯时周期长的境外尊龙凯时企业（项目） ，应当合理设定差别化的绩效评价周期。 第三十八条 国有企业应当组织开展境外尊龙凯时企业（项目）绩效评价 ，形结果效评价报告。须要时可以委托资产评估等中介机构开展相关事情。 第三十九条 绩效评价报告应看成为国有企业内部优化配置资源的重要依据。 对绩效评价结果恒久不睬想的境外尊龙凯时企业（项目） ，国有企业应当通过关闭清算、转让股权等方法实时进行处理。 第四十条 国有企业集团公司应当汇总形本钱集团境外尊龙凯时年度绩效评价报告 ，单独或者一并随集团年度财务报告报送主管财务机关。 第四十一条 国有企业集团境外尊龙凯时年度绩效评价报告应当综合反应境外尊龙凯时效果 ，可以作为同级人民政府相关部分评估“走出去”政策实施效果、制定完善相关政策、进行国有资本注资等行为的重要参考。 ? 第七章 附 则 ? 第四十二条 非国有企业开展境外尊龙凯时可以参照本步伐执行。 金融企业境外尊龙凯时财务治理步伐另行制定。 第四十三条 国有企业集团公司应当依据本步伐 ，建立健全切合本集团实际的境外尊龙凯时财务治理制度体系 ，并增强境外尊龙凯时财务治理人才内部培训、内部选拔和外部聘用治理。 第四十四条 本步伐自2017年8月1日起实施。 ? 详情
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- 国务院国有资产监督治理委员会中央企业尊龙凯时监督治理步伐 国务院国有资产监督治理委员会令 第34号 《中央企业尊龙凯时监督治理步伐》已经国务院国有资产监督治理委员会主任办公集会审议通过 ，现予宣布 ，自宣布之日起施行。2006年宣布的《中央企业尊龙凯时监督治理暂行步伐》（国资委令第16号）同时废止。 国务院国有资产监督治理委员会主任 肖亚庆2017年1月7日 ? 中央企业尊龙凯时监督治理步伐 第一章 总 则 第一条 为依法履行出资人职责 ，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制 ，推动中央企业规范尊龙凯时治理 ，优化国有资本结构和结构 ，更好地落实国有资本保值增值责任 ，凭据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业革新的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于革新和完善国有资产治理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等执规律则和文件 ，制定本步伐。 第二条 本步伐所称中央企业是指国务院国有资产监督治理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本步伐所称尊龙凯时是指中央企业在境内从事的牢固资产尊龙凯时与股权尊龙凯时。 本步伐所称重大尊龙凯时项目是指中央企业凭据本企颐魅章程及尊龙凯时治理制度划定 ，由董事会研究决定的尊龙凯时项目。本步伐所称主业是指由中央企业生长战略和计划确定并经国资委确认宣布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。 第三条 国资委以国家生长战略和中央企业五年生长计划纲要为引领 ，以掌握尊龙凯时偏向、优化资本结构、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本宁静为重点 ，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、危害控制有力的尊龙凯时监督治理体系 ，推动中央企业强化尊龙凯时行为的全程全面监管。 第四条 国资委指导中央企业建立健全尊龙凯时治理制度 ，催促中央企业依据其生长战略和计划编报年度尊龙凯时计划 ，对中央企业年度尊龙凯时计划实行备案治理 ，制定中央企业尊龙凯时项目负面清单 ，对中央企业尊龙凯时项目进行分类监管 ，监督检查中央企业尊龙凯时治理制度的执行情况、重大尊龙凯时项目的决策和实施情况 ，组织开展对重大尊龙凯时项目后评价 ，对违规尊龙凯时造成国有资产损失以及其他严重不良结果的进行责任追究。 第五条 中央企业尊龙凯时应当效劳国家生长战略 ，体现出资人尊龙凯时意愿 ，切合企业生长计划 ，坚持聚焦主业 ，大力培育和生长战略性新兴工业 ，严格控制非主业尊龙凯时 ，遵循价值创立理念 ，严格遵守尊龙凯时决策程序 ，提高尊龙凯时回报水平 ，避免国有资产流失。 第六条 中央企业是尊龙凯时项目的决策主体、执行主体和责任主体 ，应当建立尊龙凯时治理体系 ，健全尊龙凯时治理制度 ，优化尊龙凯时治理信息系统 ，科学体例尊龙凯时计划 ，制定尊龙凯时项目负面清单 ，切实增强项目治理 ，提高尊龙凯时危害防控能力 ，履行尊龙凯时信息报送义务和配合监督检查义务。 第二章 尊龙凯时监管体系建设 第七条 中央企业应当凭据本步伐划定 ，结合本企业实际 ，建立健全尊龙凯时治理制度。企业尊龙凯时治理制度应包括以下主要内容： （一）尊龙凯时应遵循的基来源则； （二）尊龙凯时治理流程、治理部分及相关职责； （三）尊龙凯时决策程序、决策机构及其职责； （四）尊龙凯时项目负面清单制度； （五）尊龙凯时信息化治理制度； （六）尊龙凯时危害管控制度； （七）尊龙凯时项目完成、中止、终止或退出制度； （八）尊龙凯时项目后评价制度； （九）违规尊龙凯时责任追究制度； （十）对所属企业尊龙凯时运动的授权、监督与治理制度。 企业尊龙凯时治理制度应当经董事会审议通事后报送国资委。 第八条 国资委和中央企业应当建立并优化尊龙凯时治理信息系统。 国资委建立中央企业尊龙凯时治理信息系统 ，对中央企业年度尊龙凯时计划、季度及年度尊龙凯时完成情况、重大尊龙凯时项目实施情况等尊龙凯时信息进行监测、剖析和治理。中央企业建立完善本企业尊龙凯时治理信息系统 ，增强尊龙凯时基础信息治理 ，提升尊龙凯时治理的信息化水平 ，通过信息系统对企业年度尊龙凯时计划执行、尊龙凯时项目实施等情况进行全面全程的动态监控和治理。 中央企业按本步伐划定向国资委报送的有关纸质文件和质料 ，应当同时通过中央企业尊龙凯时治理信息系统报送电子版信息。 第九条 国资委凭据国家有关划定和监管要求 ，建立宣布中央企业尊龙凯时项目负面清单 ，设定禁止类和特别监管类尊龙凯时项目 ，实行分类监管。列入负面清单禁止类的尊龙凯时项目 ，中央企业一律不得尊龙凯时；列入负面清单特别监管类的尊龙凯时项目 ，中央企业应报国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的尊龙凯时项目 ，由中央企业凭据企业生长战略和计划自主决策。中央企业尊龙凯时项目负面清单的内容坚持相对稳定 ，并适时动态调解。 中央企业应当在国资委宣布的中央企业尊龙凯时项目负面清单基础上 ，结合企业实际 ，制定本企业更为严格、具体的尊龙凯时项目负面清单。 第十条 国资委建立完善尊龙凯时监管联动机制 ，发挥战略计划、执法合规、财务监督、产权治理、考核分派、资本运营、干部治理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能协力 ，实现对中央企业尊龙凯时运动历程监管全笼罩 ，实时发明尊龙凯时危害 ，减少尊龙凯时损失。 第三章 尊龙凯时事前治理 第十一条 中央企业应当凭据企业生长战略和计划体例年度尊龙凯时计划 ，并与企业年度财务预算相衔接 ，年度尊龙凯时规模应与合理的资产欠债水平相适应。企业的尊龙凯时运动应当纳入年度尊龙凯时计划 ，未纳入年度尊龙凯时计划的尊龙凯时项目原则上不得尊龙凯时 ，确需追加尊龙凯时项目的应调解年度尊龙凯时计划。 第十二条 中央企业应当于每年３月１０日前将经董事会审议通过的年度尊龙凯时计划报送国资委。年度尊龙凯时计划主要包括以下内容： （一）尊龙凯时主要偏向和目的； （二）尊龙凯时规模及资产欠债率水平； （三）尊龙凯时结构剖析； （四）尊龙凯时资金来源； （五）重大尊龙凯时项目情况。 第十三条 国资委依据中央企业尊龙凯时项目负面清单、企业生长战略和计划 ，从中央企业尊龙凯时偏向、尊龙凯时规模、尊龙凯时结构和尊龙凯时能力等方面 ，对中央企业年度尊龙凯时计划进行备案治理。对保存问题的企业年度尊龙凯时计划 ，国资委在收到年度尊龙凯时计划报告（含调解计划）后的20个事情日内 ，向有关企业反响书面意见。企业应凭据国资委意见对年度尊龙凯时计划作出修改。 进入国资委债务危害管控“特别监管企业”名单的中央企业 ，其年度尊龙凯时计划需经国资委审批后方可实施。 第十四条 列入中央企业尊龙凯时项目负面清单特别监管类的尊龙凯时项目 ，中央企业应在履行完企业内部决策程序后、实施前向国资委报送以下质料： （一）开展项目尊龙凯时的报告； （二）企业有关决策文件； （三）尊龙凯时项目可研报告（尽职视察）等相关文件； （四）尊龙凯时项目危害防控报告； （五）其他须要的质料。 国资委依据相关执法、规则和国有资产监管划定 ，从尊龙凯时项目实施的须要性、对企业经营生长的影响水平、企业尊龙凯时危害蒙受能力等方面履行出资人审核把关程序 ，并对有异议的项目在收到相关质料后20个事情日内向企业反响书面意见。国资委认为有须要时 ，可委托第三方咨询机构对尊龙凯时项目进行论证。 第十五条 中央企业应当凭据企业生长战略和计划 ，凭据国资委确认的各企业主业、非主业尊龙凯时比例及新兴工业尊龙凯时偏向 ，选择、确定尊龙凯时项目 ，做好项目融资、尊龙凯时、治理、退出全历程的研究论证。关于新尊龙凯时项目 ，应当深入进行技术、市场、财务和执法等方面的可行性研究与论证 ，其中股权尊龙凯时项目应开展须要的尽职视察 ，并按要求履行资产评估或估值程序。 第十六条 中央企业应当明确尊龙凯时决策机制 ，对尊龙凯时决策实行统一治理 ，向下授权尊龙凯时决策的企业治理层级原则上不凌驾两级。各级尊龙凯时决策机构对尊龙凯时项目做出决策 ，应当形成决策文件 ，所有加入决策的人员均应在决策文件上签字背书 ，所宣布意见应纪录存档。 第四章 尊龙凯时事中治理 第十七条 国资委对中央企业实施中的重大尊龙凯时项目进行随机监督检查 ，重点检查企业重大尊龙凯时项目决策、执行和效果等情况 ，对发明的问题向企业进行提示。 第十八条 中央企业应当按期对实施、运营中的尊龙凯时项目进行跟踪剖析 ，针对外部情况和项目自己情况变革 ，实时进行再决策。如泛起影响尊龙凯时目的实现的重大倒运变革时 ，应当研究启动中止、终止或退出机制。中央企业因重大尊龙凯时项目再决策涉及年度尊龙凯时计划调解的 ，应当将调解后的年度尊龙凯时计划报送国资委。 第十九条 中央企业应当凭据国资委要求 ，划分于每年一、二、三季度终了次月１０日前将季度尊龙凯时完成情况通过中央企业尊龙凯时治理信息系统报送国资委。季度尊龙凯时完成情况主要包括牢固资产尊龙凯时、股权尊龙凯时、重大尊龙凯时项目完成情况 ，以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业的中央企业应按要求报送季度尊龙凯时剖析情况。 第五章 尊龙凯时事后治理 第二十条 中央企业在年度尊龙凯时完成后 ，应当体例年度尊龙凯时完成情况报告 ，并于下一年１月３１日前报送国资委。年度尊龙凯时完成情况报告包括但不限于以下内容： （一）年度尊龙凯时完成总体情况； （二）年度尊龙凯时效果剖析； （三）重大尊龙凯时项目进展情况； （四）年度尊龙凯时后评价事情开展情况； （五）年度尊龙凯时保存的主要问题及建议。 第二十一条 中央企业应当每年选择部分已完成的重大尊龙凯时项目开展后评价 ，形成后评价专项报告。通过项目后评价 ，完善企业尊龙凯时决策机制 ，提高项目乐成率和尊龙凯时收益 ，总结尊龙凯时经验 ，为后续尊龙凯时运动提供参考 ，提高尊龙凯时治理水平。国资委对中央企业尊龙凯时项目后评价事情进行监督和指导 ，选择部分重大尊龙凯时项目开展后评价 ，并向企业通报后评价结果 ，对项目开展的有益经验进行推广。 第二十二条 中央企业应当开展重大尊龙凯时项目专项审计 ，审计的重点包括重大尊龙凯时项目决策、尊龙凯时偏向、资金使用、尊龙凯时收益、尊龙凯时危害治理等方面。 第六章 尊龙凯时危害治理 第二十三条 中央企业应当建立尊龙凯时全历程危害治理体系 ，将尊龙凯时危害治理作为企业实施全面危害治理、增强廉洁危害防控的重要内容。强化尊龙凯时前期危害评估和风控计划制订 ，做好项目实施历程中的危害监控、预警和处理 ，防备尊龙凯时后项目运营、整合危害 ，做好项目退出的时点与方法安排。 第二十四条 国资委指导催促中央企业增强尊龙凯时危害治理 ，委托第三方咨询机构对中央企业尊龙凯时危害治理体系进行评价 ，实时将评价结果反响中央企业。相关中央企业应凭据评价结果对保存的问题实时进行整改 ，健全完善企业尊龙凯时危害治理体系 ，提高企业抗危害能力。 第二十五条 中央企业商业性重大尊龙凯时项目应当积极引入社会种种尊龙凯时机构加入。中央企业股权类重大尊龙凯时项目在尊龙凯时决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具尊龙凯时项目危害评估报告。纳入国资委债务危害管控的中央企业不得因尊龙凯时推高企业的欠债率水平。 第七章 责任追究 第二十六条 中央企业违反本步伐划定 ，未履行或未正确履行尊龙凯时治理职责造成国有资产损失以及其他严重不良结果的 ，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营尊龙凯时责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）等有关划定 ，由有关部分追究中央企业经营治理人员的责任。对瞒报、谎报、不实时报送尊龙凯时信息的中央企业 ，国资委予以通报批评。 第二十七条 国资委相关事情人员违反本步伐划定造成不良影响的 ，由国资委责令其纠正；造成国有资产损失的 ，由有关部分凭据干部治理权限给予处分；涉嫌犯法的 ，依法移送司法机关处理。 第八章 附 则 第二十八条 本步伐由国资委卖力解释。 第二十九条 本步伐自宣布之日起施行。国资委于2006年宣布的《中央企业尊龙凯时监督治理暂行步伐》（国资委令第16号）同时废止。 ? 详情
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- 国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行步伐 第一章 总则 第一条 为指导国有控股上市公司（境外）依法实施股权激励 ，建立中恒久激励机制 ，凭据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》等执法、行政规则 ，制定本步伐。 第二条 本步伐适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。 第三条 本步伐所称股权激励主要指股票期权、股票增值权等股权激励方法。 股票期权是指上市公司授予激励工具在未来一按期限内以预先确定的价格和条件购置本公司一定命量股票的权利。股票期权原则上适用于境外注册、国有控股的境外上市公司。股权激励工具有权行使该项权利 ，也有权放弃该项权利。股票期权不得转让和用于担保、送还债务等。 股票增值权是指上市公司授予激励工具在一定的时期和条件下 ，获得划定命量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于刊行境外上市外资股的公司。股权激励工具不拥有这些股票的所有权 ，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不可转让和用于担保、送还债务等。 上市公司还可凭据本行业和企业特点 ，借鉴国际通行做法 ，探索实行其他中恒久激励方法 ，如限制性股票、业绩股票等。 第四条 实施股权激励应具备以下条件： �。ㄒ唬┕局卫斫峁构娣� ，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责 ，协调运转 ，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责； �。ǘ┕旧ふ铰阅勘旰褪凳┘苹魅� ，连续生长能力良好； �。ㄈ┕疽导ǹ己颂逑到∪⒒≈卫碇贫裙娣� ，进行了劳动、用工、薪酬制度革新。 第五条 实施股权激励应遵循以下原则： �。ㄒ唬┘岢止啥妗⒐纠婧椭卫聿憷嫦嘁恢� ，有利于增进国有资本保值增值和上市公司的可连续生长； �。ǘ┘岢旨だ朐际嘟岷� ，危害与收益相对称 ，适度强化对治理层的激励力度； �。ㄈ┘岢忠拦嬖蚍� ，果真透明 ，遵循境内外相关执规律则和境外上市地上市规则要求； �。ㄋ模┘岢执邮导食龇� ，循序渐进 ，逐步完善。 第二章 股权激励计划的拟订 第六条 股权激励计划应包括激励方法、激励工具、授予数量、行权价格及行权价格简直定方法、行权期限等内容。 第七条 股权激励工具原则上限于上市公司董事、高级治理人员（以下简称高管人员）以及对上市公司整体业绩和连续生长有直接影响的焦点技术人才和治理主干 ，股权激励的重点是上市公司的高管人员。 本步伐所称上市公司董事包括执行董事、非执行董事。独立非执行董事不加入上市公司股权激励计划。 本步伐所称上市公司高管人员是指对公司决策、经营、治理负有领导职责的人员,包括总经理、副总经理、公司财务卖力人（包括其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程划定的其他人员。 上市公司焦点技术人才、治理主干由公司董事会凭据其对上市公司生长的重要性和孝敬等情况确定。高新技术企业可结合行业特点和高科技人才组成情况界定焦点技术人才的激励规模 ，但须就确定依据、授予规模及数量等情况作出说明。在股权授予日 ，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的人员 ，未经股东大会批准 ，不得加入股权激励计划。 第八条 上市公司母公司（控股公司）卖力人在上市公司任职的 ，可加入股权激励计划 ，但只能加入一家上市公司的股权激励计划。 第九条 在股权激励计划有效期内授予的股权总量 ，应结合上市公司股本规模和股权激励工具的规模、薪酬结构及中恒久激励预期收益水平合理确定。 �。ㄒ唬┰诠扇だ苹行谀谑谟璧墓扇ㄗ芰坷奂撇坏昧杓莨竟杀咀芏畹�10%。 �。ǘ┦状喂扇ㄊ谟枋坑刂圃谏鲜泄竟杀咀芏畹�1％以内。 第十条 在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使的和未行使的股权）凌驾上市公司刊行总股本1％的 ，上市公司不再授予其股权。 第十一条 授予高管人员的股权数量按下列步伐确定： �。ㄒ唬┰诠扇だ苹行谀� ，高管人员预期股权激励收益水平原则上应控制在其薪酬总水平的40％以内。高管人员薪酬总水平应凭据本公司业绩考核与薪酬治理步伐 ，并参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。各高管人员薪酬总水平和预期股权收益占薪酬总水平的比例应凭据上市公司岗位剖析、岗位测评、岗位职责按岗位序列确定； �。ǘ┢揪莨释ㄐ械钠谌ǘ┘勰Ｐ� ，盘算股票期权或股票增值权的公正市场价值 ，确定每股股权激励预期收益； �。ㄈ┢揪萆鲜鲈蚝凸扇ㄊ谟杓鄹瘢ㄐ腥鄹瘢� ，确定高管人员股权授予的数量。 第十二条 股权的授予价格凭据公正市场价原则 ，按境外上市规则及本步伐的有关划定确定。 上市公司首次果真刊行上市时实施股权激励计划的 ，其股权的授予价格按上市公司首次果真刊行上市满30个交易日以后 ，依据境外上市规则划定的公正市场价格确定。 上市公司上市后实施的股权激励计划 ，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价 ，并不再予以折扣。 第十三条 上市公司因刊行新股、转增股本、合并、分立等原因导致总股本爆发变换或其他原因需要调解行权价格或股权授予数量的 ，可以凭据股权激励计划划定的原则和方法进行调解 ，但应由公司董事会做出决议并经公司股东大会审议批准。 第十四条 股权激励计划有效期一般不凌驾10年 ，自股东大会通过股权激励计划之日起盘算。 第十五条 在股权激励计划有效期内 ，每一次股权激励计划的授予间隔期应在一个完整的会计年度以上 ，原则上每两年授予一次。 第十六条 行权限制期为股权授予日至股权生效日的期限。股权限制期原则上定为两年 ，在限制期内不得行权。 第十七条 行权有效期为股权限制期满后至股权终止日的时间 ，由上市公司凭据实际情况确定 ，原则上不得低于3年。在行权有效期内原则上接纳匀速分批行权步伐 ，或凭据切合境外上市规则要求的步伐行权。凌驾行权有效期的 ，其权利自动失效 ，并不可追溯行使。 第十八条 上市公司不得在董事会讨论审批或通告公司年度、半年度、季度业绩报告等影响股票价格的敏感事项爆发时授予股权或行权。 第三章 股权激励计划的审核 第十九条 国有控股股东代表在股东大会审议批准上市公司拟实施的股权激励计划之前 ，应将拟实施的股权激励计划及治理步伐报履行国有资产出资人职责的机构或部分审核 ，并凭据其审核意见在股东大会行使表决权。 第二十条 国有控股股东代表申报的股权激励计划报告应包括以下内容： �。ㄒ唬┥鲜泄镜募蛞榭�； �。ǘ┥鲜泄竟扇だ苹苹凸扇だ卫聿椒�。主要应载明以下内容：股权授予的人员规模、授予数量、授予价格和行权时间简直定、权利的变换及丧失 ，以及股权激励计划的治理、监督等；选择的期权订价模型及股票期权或股票增值权预期收益的测算等情况的说明。 �。ㄈ┥鲜泄炯ㄐЭ己似兰壑贫群凸扇だ苹凳┑乃得�。绩效考核评价制度应当包括岗位职责审定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效责任目标、考核评价程序等内容。 �。ㄋ模┥鲜泄臼凳┕扇だ苹淖橹斓己褪虑榧苹�。 第二十一条 上市公司按批准的股权激励计划实施的分期股权授予计划 ，国有控股股东代表应当报履行国有资产出资人职责的机构或部分备案。其中因实施股权激励计划而增发股票及调解股权授予规模、凌驾首次股权授予规模等 ，应按本步伐划定履行相应申报程序。 第二十二条 上市公司终止股权激励计划并实施新计划 ，国有控股股东代表应凭据本步伐划定重新履行申报程序。原股权激励计划终止后 ，不得凭据已终止的计划再授予股权。 第四章 股权激励计划的治理 第二十三条 国有控股股东代表应要求和催促上市公司制定严格的股权激励治理步伐 ，建立规范的绩效考核评价制度；凭据上市公司股权激励治理步伐和绩效考核评价步伐确定对高管人员股权的授予和行权；对已经授予的股权数量在行权时可凭据年度业绩考核情况进行动态调解。 第二十四条 股权激励工具应担负行权时所爆发的用度 ，并依法纳税。上市公司不得对股权激励工具行权提供任何财务资助。 第二十五条 股权激励工具因告退、调动、被解雇、退休、死亡、丧失行为能力等原因终止效劳时 ，其股权的行使应作相应调解 ，接纳行权加速、终止等处理方法。 第二十六条 加入上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的卖力人 ，其股权激励计划的实施应切合《中央企业卖力人经营业绩考核暂行步伐》（国资委令第2号）的有关划定。上市公司或其母公司（控股公司）为中央金融企业的 ，企业卖力人股权激励计划的实施应切合财务部有关国有金融企业绩效考核的划定。 第二十七条 上市公司高管人员的股票期权应保存一定比例在任职期满后凭据任期考核结果行权 ，任职（或任期）期满后的行权比例不得低于授权总量的20％；对授予的股票增值权 ，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励工具开设的账户 ，账户中的现金收益应有不低于20％的部分至任职（或任期）期满考核及格后方可提取。 第二十八条 有以下情形之一的 ，当年年度可行权部分应予取消： �。ㄒ唬┥鲜泄灸甓燃ㄐЭ己舜锊坏焦扇だ苹ǖ囊导ǹ己吮曜嫉�； �。ǘ┠甓炔莆癖ǜ姹蛔⒉峄峒剖Τ鼍叻穸ㄒ饧蛭薹ㄌ逑忠饧�； �。ㄈ┘嗍禄峄蛏蠹撇糠侄陨鲜泄疽导ɑ蚰甓炔莆癖ǜ嫣岢鲋卮笠煲榈�。 第二十九条 股权激励工具有以下情形之一的 ，应取消其行权资格： �。ㄒ唬┭现厥е啊轮暗�； �。ǘ┪シ垂矣泄刂垂媛稍颉⑸鲜泄菊鲁袒ǖ�； �。ㄈ┥鲜泄居凶愎坏闹ぞ葜っ鞴扇ǔ钟姓咴谌沃捌诩� ，由于受贿索贿、贪污偷窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响的行为 ，给上市公司造成损失的。 第三十条 国有控股股东代表应要求和催促上市公司在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面严格执行境内外有关执规律则、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。 第三十一条 国有控股股东代表应将下列事项在上市公司年度报告披露后10日内报履行国有资产出资人职责的机构或部分备案： �。ㄒ唬┕竟扇だ苹氖谟韬托惺骨榭�； �。ǘ┕径隆⒏吖苋嗽背钟泄扇ǖ氖俊⑵谙蕖⒈灸甓纫丫腥ê臀葱腥ǖ那榭黾捌渌止扇ㄊ坑肫诔跛质康谋日涨榭�； �。ㄈ┕臼凳┕扇だㄐЭ己饲榭黾笆凳┕扇だ怨居枚燃袄蟮挠跋烨榭龅�。 第五章 附则 第三十二条 中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司比照本步伐执行。 第三十三条 原经批准已实施股权激励计划的上市公司 ，在按原计划分期实施或拟订新计划时应凭据本步伐的划定执行。 第三十四条 本步伐自2006年3月1日起施行。 ? 详情
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- 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行步伐 第一章??总则 第一条??为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度 ，建立健全激励与约束相结合的中恒久激励机制 ，进一步完善公司法人治理结构 ，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》等有关执法、行政规则的划定 ，制定本步伐。 第二条??本步伐适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。 第三条??本步伐主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责 ，按本步伐要求申报上市公司股权激励计划 ，并按履行国有资产出资人职责的机构或部分意见 ，审议表决上市公司股权激励计划。 第四条??本步伐所称股权激励 ，主要是指上市公司以本公司股票为标的 ，对公司高级治理等人员实施的中恒久激励。 第五条??实施股权激励的上市公司应具备以下条件： �。ㄒ唬┕局卫斫峁构娣� ，股东会、董事会、经理层组织健全 ，职责明确。外部董事（含独立董事 ，下同）占董事会成员半数以上； �。ǘ┬匠晡被嵊赏獠慷伦槌� ，且薪酬委员会制度健全 ，议事规则完善 ，运行规范； �。ㄈ┠诓靠刂浦贫群图ㄐЭ己颂逑到∪� ，基础治理制度规范 ，建立了切合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； �。ㄋ模┥ふ铰悦魅� ，资产质量和财务状况良好 ，经营业绩稳��；近三年无财务违法违规行为和不良纪录； (五)证券监管部分划定的其他条件。 第六条??实施股权激励应遵循以下原则： �。ㄒ唬┘岢旨だ朐际嘟岷� ，危害与收益相对称 ，强化对上市公司治理层的激励力度； �。ǘ┘岢止啥妗⒐纠婧椭卫聿憷嫦嘁恢� ，有利于增进国有资本保值增值 ，有利于维护中小股东利益 ，有利于上市公司的可连续生长； �。ㄈ┘岢忠拦嬖蚍� ，果真透明 ，遵循相关执规律则和公司章程划定； �。ㄋ模┘岢执邮导食龇� ，审慎起步 ，循序渐进 ，不绝完善。 第二章??股权激励计划的拟订 第七条??股权激励计划应包括股权激励方法、激励工具、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方法、行权时间限制或解锁期限等主要内容。 第八条??股权激励的方法包括股票期权、限制性股票以及执法、行政规则允许的其他方法。上市公司应以期权激励机制为导向 ，凭据实施股权激励的目的 ，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方法。 第九条??实施股权激励计划所需标的股票来源 ，可以凭据本公司实际情况 ，通过向激励工具刊行股份、回购本公司股份及执法、行政规则允许的其他方法确定 ，不得由简单国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。 第十条??实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件 ，建立健全绩效考核体系和考核步伐。绩效考核目标应由股东大会确定。 第十一条??股权激励工具原则上限于上市公司董事、高级治理人员以及对上市公司整体业绩和连续生长有直接影响的焦点技术人员和治理主干。 上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担当的外部董事 ，暂不纳入股权激励计划。 证券监管部分划定的不得成为激励工具的人员 ，不得加入股权激励计划。 第十二条??实施股权激励的焦点技术人员和治理主干 ，应凭据上市公司生长的需要及种种人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定 ，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予规模及数量等情况作出说明。 第十三条??上市公司母公司（控股公司）的卖力人在上市公司担当职务的 ，可加入股权激励计划 ，但只能加入一家上市公司的股权激励计划。 在股权授予日 ，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的人员 ，未经股东大会批准 ，不得加入股权激励计划。 第十四条??在股权激励计划有效期内授予的股权总量 ，应结合上市公司股本规模的巨细和股权激励工具的规模、股权激励水平等因素 ，在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得凌驾公司股本总额的10%。 上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。 第十五条??上市公司任何一名激励工具通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权 ，累计不得凌驾公司股本总额的1％ ，经股东大会特别决议批准的除外。 第十六条??授予高级治理人员的股权数量按下列步伐确定： �。ㄒ唬┰诠扇だ苹行谀� ，高级治理人员个人股权激励预期收益水平 ，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。高级治理人员薪酬总水平应参照国有资产监督治理机构或部分的原则划定 ，依据上市公司绩效考核与薪酬治理步伐确定。 �。ǘ┎握展释ㄐ械钠谌ǘ┘勰Ｐ突蚬善惫谐〖� ，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。 凭据上述步伐预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格） ，确定高级治理人员股权授予数量。 第十七条??授予董事、焦点技术人员和治理主干的股权数量比照高级治理人员的步伐确定。各激励工具薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应凭据上市公司岗位剖析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。 第十八条??凭据公正市场价原则 ，确定股权的授予价格（行权价格）。 �。ㄒ唬┥鲜泄竟扇ǖ氖谟杓鄹裼Σ坏陀谙铝屑鄹窠细哒撸� 1.股权激励计划草案摘要宣布前一个交易日的公司标的股票收盘价； 2.股权激励计划草案摘要宣布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 �。ǘ┥鲜泄臼状喂婵泄善笔蹦馐凳┑墓扇だ苹� ，其股权的授予价格在上市公司首次果真刊行上市满30个交易日以后 ，依据上述原则划定的市场价格确定。 第十九条??股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起盘算 ，一般不凌驾10年。股权激励计划有效期满 ，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。 第二十条??在股权激励计划有效期内 ，应接纳分次实施的方法 ，每期股权授予计划的间隔期应在一个完整的会计年度以上。 第二十一条??在股权激励计划有效期内 ，每期授予的股票期权 ，均应设置行权限制期和行权有效期 ，并按设定的时间表分批行权： �。ㄒ唬┬腥ㄏ拗破谖扇ㄗ允谟枞眨ㄊ谌ㄈ眨┲凉扇ㄉ眨ǹ尚腥ㄈ眨┲沟钠谙�。行权限制期原则上不得少于2年 ，在限制期内不可以行权。 �。ǘ┬腥ㄓ行谖扇ㄉ罩凉扇ㄊ罩沟钠谙� ，由上市公司凭据实际确定 ，但不得低于3年。在行权有效期内原则上接纳匀速分批行权步伐。凌驾行权有效期的 ，其权利自动失效 ，并不可追溯行使。 第二十二条??在股权激励计划有效期内 ，每期授予的限制性股票 ，其禁售期不得低于2年。禁售期满 ，凭据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励工具可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年 ，在解锁期内原则上接纳匀速解锁步伐。 第二十三条??高级治理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票 ，应切合有关执法、行政规则的相关划定。 第二十四条??在董事会讨论审批或通告公司按期业绩报告等影响股票价格的敏感事项爆发时不得授予股权或行权。 第三章??股权激励计划的申报 第二十五条??上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前 ，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部分审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报） ，经审核同意后提请股东大会审议。 第二十六条??国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容： �。ㄒ唬┥鲜泄炯蛞榭� ，包括公司薪酬治理制度、薪酬水平等情况； �。ǘ┕扇だ苹凸扇だ卫聿椒サ扔τ晒啥蠡嵘笠榈氖孪罴捌湎喙厮得�； �。ㄈ┭≡竦钠谌ǘ┘勰Ｐ图肮善逼谌ǖ墓谐〖壑档牟馑恪⑾拗菩怨善钡脑て谑找娴惹榭龅乃得�； �。ㄋ模┥鲜泄炯ㄐЭ己似兰壑贫燃吧ふ铰院褪凳┘苹乃得鞯�。绩效考核评价制度应当包括岗位职责审定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及凭据绩效考核评价步伐对高管人员股权的授予和行权的相关划定。 第二十七条??国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励计划 ，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部分备案。 第二十八条??国有控股股东在下列情况下应按本步伐划定重新履行申报审核程序： �。ㄒ唬┥鲜泄局罩构扇だ苹⑹凳┬录苹虮浠还扇だ苹喙厥孪畹�； �。ǘ┥鲜泄疽蚩行鹿伞⒆龉杀尽⒑喜ⅰ⒎至ⅰ⒒毓旱仍虻贾伦芄杀颈⒈浠换蚱渌蛐枰鹘夤扇だぞ吖婺！⑹谟枋康裙扇だ苹饕谌莸�。 第二十九条??股权激励计划应就公司控制权变换、合并、分立 ，以及激励工具告退、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项爆发时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应划定。 第四章??股权激励计划的考核、治理 第三十条??国有控股股东应依法行使股东权利 ，要求和催促上市公司制定严格的股权激励治理步伐 ，并建立与之相适应的绩效考核评价制度 ，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态治理。 第三十一条??凭据上市公司股权激励治理步伐和绩效考核评价步伐确定对激励工具股权的授予、行权或解锁。 对已经授予的股票期权 ，在行权时可凭据年度绩效考核情况进行动态调解。 对已经授予的限制性股票 ，在解锁时可凭据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量 ，在设定的解锁期内未能解锁 ，上市公司应收回或以激励工具购置时的价格回购已授予的限制性股票。 第三十二条??加入上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的卖力人 ，其股权激励计划的实施应切合《中央企业卖力人经营业绩考核暂行步伐》或相应国有资产监管机构或部分的有关划定。 第三十三条??授予董事、高级治理人员的股权 ，应凭据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权 ，应有不低于授予总量的20％留至任职（或任期）考核及格后行权；授予的限制性股票 ，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。 第三十四条??国有控股股东应依法行使股东权利 ，要求上市公司在爆发以下情形之一时 ，中止实施股权激励计划 ，自爆发之日起一年内不得向激励工具授予新的股权 ，激励工具也不得凭据股权激励计划行使权利或获得收益： �。ㄒ唬┢笠的甓燃ㄐЭ己舜锊坏焦扇だ苹ǖ募ㄐЭ己吮曜�； �。ǘ┕凶什喽街卫砘够虿糠帧⒓嗍禄峄蛏蠹撇糠侄陨鲜泄疽导ɑ蚰甓炔莆窕峒票ǜ嫣岢鲋卮笠煲�； �。ㄈ┍⒅卮笪ス嫘形� ，受到证券监管及其他有关部分处分。 第三十五??条股权激励工具有以下情形之一的 ，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利 ，提出终止授予新的股权并取消其行权资格： �。ㄒ唬┪シ垂矣泄刂垂媛稍颉⑸鲜泄菊鲁袒ǖ�； �。ǘ┤沃捌诩� ，由于受贿索贿、贪污偷窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为 ，给上市公司造成损失的。 第三十六条??实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题 ，按国家有关执法、行政规则、财务制度、会计准则、税务制度划定执行。 上市公司不得为激励工具凭据股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助 ，包括为其贷款提供担保。 第三十七条??国有控股股东应凭据有关划定和本步伐的要求 ，催促和要求上市公司严格履行信息披露义务 ，实时披露股权激励计划及董事、高级治理人员薪酬治理等相关信息。 第三十八条??国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个事情日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部分备案： �。ㄒ唬┕竟扇だ苹氖谟琛⑿腥ɑ蚪馑惹榭�； �。ǘ┕径隆⒏呒吨卫淼热嗽背钟泄扇ǖ氖俊⑵谙蕖⒈灸甓纫丫腥ǎɑ蚪馑┖臀葱腥ǎɑ蚪馑┑那榭黾捌渌止扇ㄊ坑肫诔跛质康谋浠磺榭�； �。ㄈ┕臼凳┕扇だㄐЭ己饲榭觥⑹凳┕扇だ怨居枚燃袄蟮挠跋斓�。 第五章??附则 第三十九条??上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处分应切合中国证监会《上市公司股权激励治理步伐》（试行）的有关划定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部分审核同意后 ，报中国证监会备案以及在相关机构治理信息披露、挂号结算等事宜。 第四十条??本步伐下列用语的寄义： �。ㄒ唬┕锌毓缮鲜泄� ，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本 ，以及持有股份的比例虽然缺乏50% ，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议爆发重大影响的上市公司。 其中控制权 ，是指凭据公司章程或协议 ，能够控制企业的财务和经营决策。 �。ǘ┕善逼谌� ，是指上市公司授予激励工具在未来一按期限内以预先确定的价格和条件购置本公司一定命量股票的权利。激励工具有权行使这种权利 ，也有权放弃这种权利 ，但不得用于转让、质押或者送还债务。 �。ㄈ┫拗菩怨善� ，是指上市公司凭据预先确定的条件授予激励工具一定命量的本公司股票 ，激励工具只有在事情年限或业绩目标切合股权激励计划划定条件的 ，才可出售限制性股票并从中获益。 �。ㄋ模└呒吨卫砣嗽� ，是指对公司决策、经营、治理负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务卖力人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程划定的其他人员。 �。ㄎ澹┩獠慷� ，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担当的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业 ，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司 ，以及二级以下的上市公司 ，其外部董事应为任职公司以外的人员。 外部董事不在公司担当除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务 ，不卖力执行层的事务 ，与其担当董事的公司不保存可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担当除独立董事外的其他任何职务。 �。┕扇だて谑找� ，是指实行股票期权的预期收益为股票期权的预期价值 ，单位期权的预期价值参照国际通行的期权订价模型进行测算；实行限制性股票的预期收益为获授的限制性股票的价值 ，单位限制性股票的价值为其授予价格扣除激励工具的购置价格。 第四十一条??本步伐自印发之日起施行。 详情
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- 国务院国有资产监督治理委员会关于规范国有企业职工持股、尊龙凯时的意见 各中央企业 ，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委： 近年来 ，国有企业职工（含治理层 ，下同）尊龙凯时加入国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制以及科技主干参股科研院所改制 ，为推进企业股份制革新、完善公司法人治理结构、增强企业活力起到重要作用。但由于目前缺乏统一的划定 ，操作不规范 ，企业改制引入职工持股以及职工尊龙凯时新设公司历程中泛起了一些问题。为规范国有企业改制 ，增强企业治理 ，避免国有资产流失 ，维护企业和职工正当权益 ，凭据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督治理委员会关于规范国有企业改制事情意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制事情实施意见的通知》（国办发[2005]60号）和《关于印发<关于规范电力系统职工尊龙凯时发电企业的意见>的通知》（国资发革新[2008]28号）精神 ，现就国有企业（包括国有独资和国有控股企业）职工持股、尊龙凯时的有关问题（国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购置股票除外） ，提出以下意见： 一、指导思想和基来源则 (一)指导思想：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导 ，深入贯彻落实科学生长观 ，深化国有企业股份制革新 ，完善公司法人治理结构 ，增进国有资本有进有退合理流动 ，规范国有企业改制和企业职工尊龙凯时行为 ，避免国有资产流失 ，维护企业和职工正当权益 ，实现国有企业又好又快生长。 (二)基来源则：一是区别看待 ，分类指导。进一步规范企业治理层持股、尊龙凯时行为 ，妥善解决职工持股、尊龙凯时保存的问题。二是规范操作 ，强化治理。引入职工持股应当果真透明 ，公正公正 ，严格执行国家有关企业改制和产权转让的各项划定；增强企业内部治理 ，避免通过不当行为向职工持股、尊龙凯时的企业转移国有企业利益。三是维护企业职工正当权益 ，增强企业活力。职工持股要有利于深化企业内部人事、劳动、分派制度革新 ，切实转变经营机制；落实好职工加入改制的民主权利 ，尊重和维护职工股东的正当权益。 二、规范国有企业改制中的职工持股行为 (三)积极推进种种企业股份制革新。摊开搞活国有中小企业 ，勉励职工自愿尊龙凯时入股 ，制订改制计划 ，要从企业实际出发 ，综合考虑职工安顿、机制转换、资金引入等因素。国有大中型企业主辅疏散辅业改制 ，勉励辅业企业的职工持有改制企业股权 ，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。国有大型企业改制 ，要着眼于引进先进技术和治理、满足企业生长资金需求、完善公司法人治理结构 ，提高企业竞争力 ，择优选取尊龙凯时者 ，职工持股不得处于控股职位。国有大型科研、设计、高新技术企业改制 ，凭据有关划定 ，对企业生长作出突出孝敬或对企业中恒久生长有直接作用的科技治理主干 ，经批准可以探索通过多种方法取得企业股权 ，切合条件的也可获得企业利润奖励 ，并在本企业改制时转为股权；但其子企业(指全资、控股子企业 ，下同)改制应听从集团公司重组上市的要求。 (四)严格控制职工持股企业规模。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制 ，经国资监管机构或集团公司批准 ，职工可尊龙凯时加入本企业改制 ，确有须要的 ，也可持有上一级改制企业股权 ，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权�？蒲小⑸杓啤⒏咝录际跗笠悼萍既嗽比芬蛱厥馇榭鲂枰钟凶悠笠倒扇ǖ� ，须经同级国资监管机构批准 ，且不得作为该子企业的国有股东代表。 国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上治理人员 ，自本意见印发后1年内应转让所持股份 ，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前 ，不得向其持股企业增加尊龙凯时。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上治理人员的 ，须在晋升后6个月内转让所持股份。执法、行政规则另有划定的 ，从其划定。 (五)依规则范职工持股形式。国有企业改制 ，可依据《中华人民共和国公司法》等有关执规律则的划定 ，通过向特定工具募集资金的方法设立股份公司引入职工持股 ，也可探索职工持股的其他规范形式。职工尊龙凯时持股应当遵循自愿、公正和老实守信、危害自担的原则 ，依法享有尊龙凯时者权益。国有企业不得以企业名义组织种种职工的尊龙凯时运动。 (六)明确职工股份转让要求。改制为国有控股企业的 ，批准企业改制单位应依据有关执法、行政规则对职工所持股份的治理、流转等重要事项予以明确 ，并在改制企业公司章程中作出划定。 (七)规范入股资金来源。国有企业不得为职工尊龙凯时持股提供借款或垫付款项 ，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供包管、典质、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工尊龙凯时提供借款或资助融资。关于历史上使用工效挂钩和百元产值人为含量包干结余以全体职工名义尊龙凯时形成的集体股权现象应予以规范。 三、规范国有企业职工尊龙凯时关联企业的行为 (八)关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工尊龙凯时关联关系企业；禁止职工尊龙凯时为本企业提供燃料、原质料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介效劳或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工尊龙凯时与本企业经营同类业务的企业。 国有企业中已尊龙凯时上述不得尊龙凯时的企业的中层以上治理人员 ，自本意见印发后1年内转让所持股份 ，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前 ，不得向其尊龙凯时企业增加尊龙凯时。已尊龙凯时上述不得尊龙凯时的企业的其他职工晋升为中层以上治理人员的 ，须在晋升后6个月内转让所持股份。 四、规范国有企业与职工持股、尊龙凯时企业的关系 (九)国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司需引入职工持股的 ，该新公司不得与该国有企业经营同类业务；新公司从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得凌驾新公司业务总收入或利润的三分之一。通过主辅疏散辅业改制设立的公司 ，凭据国家有关划定执行。 (十)增强国有企业内部治理。国有企业要严格依照有关执法、行政规则划定 ，接纳招投标方法择优选取业务往来单位 ，不得定向采购或接受职工尊龙凯时企业的产品或效劳 ，产品、效劳交易应当价格公允。国有企业向职工尊龙凯时企业提供资金、设备、技术等资产和劳务、销售渠道、客户资源等 ，应参考资产评估价或公允价确定有偿使用费或租赁费 ，不得无偿提供。不得向职工尊龙凯时企业提供属于本企业的商业时机。 国有企业应当在年度财务报告中披露与职工尊龙凯时企业组成关联交易的种类、订价、数量、资金总额等情况。 (十一)国有企业中层以上治理人员 ，不得在职工或其他非国有尊龙凯时者尊龙凯时的非国有企业兼职；已经兼职的 ，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务。 五、增强对国有企业职工持股、尊龙凯时的治理和监督 (十二)严格执行企业改制审批制度。国有企业改制引入职工持股 ，必须履行批准程序 ，严格执行国家有关划定。由集团公司批准的引入职工持股的企业改制 ，完成改制后须由集团公司将改制的相关文件资料报送同级国资监管机构备案。 (十三)国有企业是规范职工持股、尊龙凯时的责任主体 ，要认真贯彻执行本意见各项要求 ，增强领导 ，认真组织 ，规范企业改制 ，强化内部治理 ，做好职工思想事情。各级国资监管机构要增强监督治理 ，对本意见的贯彻执行情况进行催促检查 ，发明违反本意见要求的 ，要立即予以制止和纠正 ，并凭据相关划定追究有关责任人的责任。 国务院国有资产监督治理委员会 二○○八年九月十六日 详情
- 11/05 2023
- 国务院国有资产监督治理委员会、财务部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 国资发分派〔2008〕171号关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财务厅(局) ，各中央企业： 国资委、财务部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行步伐>的通知》（国资发分派〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行步伐>的通知》（国资发分派〔2006〕175号）印发后 ，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场情况和内部运行机制尚不健全 ，公司治理结构有待完善 ，股权激励制度尚处于试点阶段 ，为进一步规范实施股权激励 ，现就有关问题通知如下： 一、严格股权激励的实施条件 ，加速完善公司法人治理结构 上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责 ，并凭据国资发分派〔2006〕8号、国资发分派〔2006〕175号文件的要求 ，建立规范的法人治理结构。上市公司在抵达外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后 ，要进一步优化董事会的结构 ，健全通过股东大会选举和更换董事的制度 ，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选 ，逐步减少国有控股股东的卖力人、高级治理人员及其他人员担当上市公司董事的数量 ，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,催促董事提高履职能力 ，恪守职业操守 ，使董事会真正成为种种股东利益的代表和重大决策的主体 ，董事会选聘、考核、激励高级治理人员的职能必须到位。 二、完善股权激励业绩考核体系 ，科学设置业绩指标和水平 �。ㄒ唬┥鲜泄臼凳┕扇だ� ，应建立完善的业绩考核体系和考核步伐。业绩考核指标应包括反应股东回报和公司价值创立等综合性指标 ，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反应公司赢利能力及市场价值等生长性指标 ，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反应企业收益质量的指标 ，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的盘算应切合现行会计准则等相关要求。 �。ǘ┥鲜泄臼凳┕扇だ� ，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁 ，下同）环节均应设置应抵达的业绩目标 ，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性 ，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。 1.上市公司授予激励工具股权时的业绩目标水平 ，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业 ，行业参照证券监管部分的行业分类标准确定 ，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。 2.上市公司激励工具行使权利时的业绩目标水平 ，应结合上市公司所处行业特点和自身战略生长定位 ，在授予时业绩水平的基础上有所提高 ，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。 �。ㄈ┩晟粕鲜泄竟扇だぞ咭导ǹ己颂逑� ，切实将股权的授予、行使与激励工具业绩考核结果紧密挂钩 ，并凭据业绩考核结果分档确定差别的股权行使比例。 �。ㄋ模┒钥萍祭嗌鲜泄臼凳┕扇だ囊导ㄖ副� ，可以凭据企业所处行业的特点及生长纪律等实际情况 ，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。 �。ㄎ澹┒怨芯谜伎刂浦拔坏摹⒐叵倒窬妹龊凸夷驳男幸狄约耙婪ㄊ敌凶ㄓ舻男幸� ，相关企业的业绩指标 ，应通过设定经营难度系数等方法 ，剔除价格调解、宏观调控等政策因素对业绩的影响。 三、合理控制股权激励收益水平 ，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动 凭据上市公司股价与其经营业绩相关联、激励工具股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则 ，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的步伐。即在抵达实施股权激励业绩考核目标要求的基础上 ，以期初计划审定的股权激励预期收益为基础 ，凭据股权行使时间限制表 ，综合上市公司业绩和股票价格增长情况 ，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体要领如下： �。ㄒ唬┒怨扇だ找嬖诩苹诔跎蠖ㄊ找嫠揭阅谇业执锟己吮曜嫉� ，可按计划予以行权。 �。ǘ┒孕腥ㄓ行谀诠善奔鄹衿� ，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益凌驾计划审定的预期收益水平的上市公司 ，凭据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内 ，激励工具股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益 ，下同）的最高比重 ，境内上市公司及境外H股公司原则上不得凌驾40％ ，境外红筹股公司原则上不得凌驾50％。股权激励实际收益凌驾上述比重的 ，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。 �。ㄈ┥鲜鎏蹩钣υ谏鲜泄竟扇だ卫聿椒セ蚬扇ㄊ谟栊樯嫌枰栽孛�。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化水平和竞争性的不绝提高 ，将逐步取消股权激励收益水平限制。 四、进一步强化股权激励计划的治理 ，科学规范实施股权激励 �。ㄒ唬┩晟葡拗菩怨善笔谟璺椒� ，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。 1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。 2.强化对限制性股票激励工具的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来生长有直接影响的高级治理人员。限制性股票的来源及价格简直定应切合证券监管部分的相关划定 ，且股权激励工具个人出资水平不得低于按证券监管划定确定的限制性股票价格的50％。 3.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基�。�。 �。ǘ┭细窆扇だぞ吖婺� ，规范股权激励工具离职、退休等行为的处理要领。 上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来生长有直接影响的高级治理人员和焦点技术主干 ，不得随意扩大规模。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得加入上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的工具。 股权激励工具正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时 ，授予的股权当年已抵达可行使时间限制和业绩考核条件的 ，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使 ，尚未抵达可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励工具告退、被解雇时 ，尚未行使的股权不再行使。 �。ㄈ┕娣豆扇だ始壑蹬趟悴问� ，合理确定股权激励预期收益。 对实行股票期权（或股票增值权）激励方法的 ，上市公司应凭据企业会计准则等有关划定 ，结合国际通行做法 ，选取适当的期权订价模型进行合理估值。其相关参数的选择或盘算应科学合理。 对实行限制性股票激励方法的 ，在审定股权激励预期收益时 ，除考虑限制性股票赠与部分价值外 ，还应参考期权估值步伐考虑赠与部分未来增值收益。 �。ㄋ模┕娣渡鲜泄九涔伞⑺凸伞⒎趾旌蠊扇だ谟枋康拇�。 上市公司因刊行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本爆发变换或其他原因需要调解股权授予数量或行权价格的 ，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。关于其他原因调解股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的 ，应由董事会审议后经股东大会批准；同时 ，上市公司应聘请律师就上述调解是否切合国家相关执规律则、公司章程以及股权激励计划划定出具专业意见。 �。ㄎ澹┕娣堵男邢嘤Τ绦� ，建立社会监督和专家评审事情机制。 建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构相同协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前 ，应与国有资产监管机构进行相同协调 ，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前 ，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的治理考核步伐等质料报国有资产监管机构审核 ，经股东大会审议通事后实施。 建立社会监督和专家评审事情机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部分的要求予以通告外 ，同时还应在国有资产监管机构网站上予以通告 ，接受社会民众的监督和评议。同时国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励计划进行评审。社会民众的监督、评议意见与专家的评审意见 ，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。 建立中介效劳机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构 ，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的连续生长、以及对股东利益的影响宣布专业意见。 �。┕娣豆锌毓晒啥形� ，完善股权激励报告、监督制度。 国有控股股东应增强法制看法和诚信意识 ，带动遵守执规律则 ，规范执行国家政策 ，维护出资人利益。 国有控股股东应凭据国资发分派〔2006〕8号、国资发分派〔2006〕175号文件及本通知的要求 ，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时 ，应同时抄送财务部分。国有控股股东应当实时将股权激励计划的实施进展情况以及激励工具年度行使情况等报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的 ，应同时报送公司控股企业监事会。 国有控股股东应监督上市公司凭据《企业财务通则》和企业会计准则的划定 ，为股权激励的实施提供良好的财务治理和会计核算基础。 国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况 ，包括公司的革新生长、业绩指标完成情况以及激励工具薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态治理和对外披露。 在境外和境内同时上市的公司 ，原则上应当执行国资发分派〔2006〕175号文件。公司高级治理人员和治理技术主干应在同一个资本市�。ň惩饣蚓衬冢┦凳┕扇だ�。 对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司 ，其国有控股股东应凭据本通知要求 ，催促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案 ，经股东大会（或董事会）审议通事后实施。 国务院国有资产监督治理委员会中华人民共和国财务部二ＯＯ八年十月二十一日 详情
- 11/05 2023
- 国有科技型企业股权和分红激励暂行步伐 第一章 总 则 ? 第一条 为加速实施立异驱动生长战略 ，建立国有科技型企业自主立异和科技结果转化的激励分派机制 ，调动技术和治理人员的积极性和创立性 ，推动高新技术工业化和科技结果转化 ，依据《中华人民共和国增进科技结果转化法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国家执规律则 ，制定本步伐。 第二条 本步伐所称国有科技型企业 ，是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业） ，具体包括： （一）转制院所企业、国家认定的高新技术企业。 （二）高等院校和科研院所尊龙凯时的科技企业。 （三）国家和省级认定的科技效劳机构。 第三条 本步伐所称股权激励 ，是指国有科技型企业以本企业股权为标的 ，接纳股权出售、股权奖励、股权期权等方法 ，对企业重要技术人员和经营治理人员实施激励的行为。 分红激励 ，是指国有科技型企业以科技结果转化收益为标的 ，接纳项目收益分红方法；或者以企业经营收益为标的 ，接纳岗位分红方法 ，对企业重要技术人员和经营治理人员实施激励的行为。 第四条 国有科技型企业实施股权和分红激励应当遵循以下原则： （一）依法依规 ，公正透明。严格遵守国家执规律则和本步伐的划定 ，有序开展激励事情 ，操作历程果真、公正、公正 ，坚决杜绝利益输送 ，避免国有资产流失。 （二）因企制宜 ，多措并举。统筹考虑企业规模、行业特点和生长阶段 ，接纳一种或者多种激励方法 ，科学制定激励计划。建立合理激励、有序流转、动态调解的机制。 （三）利益共享 ，危害共担。激励工具凭据自愿原则 ，获得股权和分红激励 ，应当老实守信 ，勤勉尽责 ，自觉维护企业和全体股东利益 ，共享革新生长结果 ，共担市场竞争危害。 （四）落实责任 ，强化监督。建立健全企业内部监督机制 ，依法维护企业股东和员工的权益。履行国有资产监管职责单位及同级财务、科技部分要增强监管 ，依法追责。 第五条 国有科技型企业卖力拟订股权和分红激励计划 ，履行内部审议和决策程序 ，报经履行出资人职责或国有资产监管职责的部分、机构、企业审核后 ，对切合条件的激励工具实施激励。 ? 第二章 实施条件 ? 第六条 实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、生长战略明确、治理规范、内部治理结构健全并有效运转 ，同时具备以下条件： （一）企业建立了规范的内部财务治理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计 ，且激励计划制定近3年（以下简称近3年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处分。建立不满3年的企业 ，以实际经营年限盘算。 （二）关于本步伐第二条中的（一）、（二）类企业 ，近3年研发用度占当年企业营业收入均在3%以上 ，激励计划制定的上一年度企业研发人员占职工总数10%以上。建立不满3年的企业 ，以实际经营年限盘算。 （三）关于本步伐第二条中的（三）类企业 ，近3年科技效劳性收入不低于当年企业营业收入的60%。 上款所称科技效劳性收入是指国有科技效劳机构营业收入中属于研究开发及其效劳、技术转移效劳、检验检测认证效劳、创业孵化效劳、知识产权效劳、科技咨询效劳、科技金融效劳、科学技术普及效劳等收入。 企业建立不满3年的 ，不得接纳股权奖励和岗位分红的激励方法。 第七条 激励工具为与本企业签订劳动条约的重要技术人员和经营治理人员 ，具体包括： （一）要害职务科技结果的主要完成人 ，重大开发项目的卖力人 ，对主导产品或者焦点技术、工艺流程做出重大立异或者革新的主要技术人员。 （二）主持企业全面生产经营事情的高级治理人员 ，卖力企业主要产品（效劳）生产经营的中、高级经营治理人员。 （三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营治理人才。 企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。 企业监事、独立董事不得加入企业股权或者分红激励。 ? 第三章 股权激励 ? 第八条 企业可以通过以下方法解决激励标的股权来源： （一）向激励工具增发股份。 （二）向现有股东回购股份。 （三）现有股东依法向激励工具转让其持有的股权。 第九条 企业可以接纳股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方法对激励工具实施股权激励。 大、中型企业不得接纳股权期权的激励方法。 企业的划型标准 ，凭据国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分步伐的通知》（国统字〔2011〕75号）等有关划定执行。 第十条 大型企业的股权激励总额不凌驾企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不凌驾企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不凌驾企业总股本的30% ，且单个激励工具获得的激励股权不得凌驾企业总股本的3%。 企业不可因实施股权激励而改变国有控股职位。 第十一条 企业实施股权出售 ，应按不低于资产评估结果的价格 ，以协议方法将企业股权有偿出售给激励工具。资产评估结果 ，应当凭据国有资产评估的治理划定 ，报相关部分、机构或者企业批准或者备案。 第十二条 企业实施股权奖励 ，除满足本步伐第六条划定外 ，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上 ，实施激励当年年初未分派利润为正数。 近3年税后利润累计形成的净资产增值额 ，是指激励计划制定上年末账面净资产相关于近3年首年初账面净资产的增加值 ，不包括财务及企业股东以种种方法尊龙凯时或补贴形成的净资产和已经向股东分派的利润。 第十三条 企业用于股权奖励的激励额不凌驾近3年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖励 ，必须与股权出售相结合。 股权奖励的激励工具 ，仅限于在本企业连续事情3年以上的重要技术人员。单个获得股权奖励的激励工具 ，必须以不低于1∶1的比例购置企业股权 ，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价置魅折算 ，累计不凌驾300万元。 第十四条 企业用于股权奖励的激励额 ，应当依据经批准或者备案的资产评估结果折合股权 ，并确定向每个激励工具奖励的股权。 第十五条 企业股权出售或者股权奖励原则上应一次实施到位。 第十六条 小、微型企业接纳股权期权方法实施激励的 ，应当在激励计划中明确划定激励工具的行权价格。 确定行权价格时 ，应当综合考虑科技结果成熟水平及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素 ，且不低于制定股权期权激励计划时经批准或者备案的每股评估价值。 第十七条 企业应当与激励工具约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等条件。 业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标 ，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。建立不满3年的企业 ，以实际经营年限盘算。 第十八条 企业应当在激励计划中明确股权期权的授权日、可行权日和行权有效期。 股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年 ，股权期权行权的有效期不得凌驾5年。 企业应当划定激励工具在股权期权行权的有效期内分期行权。有效期事后 ，尚未行权的股权期权自动失效。 第十九条 企业以股权期权方法授予的股权 ，激励工具分期缴纳相应出资额的 ，以实际出资额对应的股权加入企业利润分派。 第二十条 企业不得为激励工具购置股权提供贷款以及其他形式的财务资助 ，包括为激励工具向其他单位或者个人贷款提供担保。企业要坚持同股同权 ，不得向激励工具允许年度分红回报或设置托底回购条款。 第二十一条 激励工具可以接纳直接或间接方法持有激励股权。接纳间接方法的 ，持股单位不得与企业保存同业竞争关系或爆发关联交易。 第二十二条 股权激励的激励工具 ，自取得股权之日起 ，5年内不得转让、捐赠 ，特殊情形按以下划定处理： （一）因自己提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动条约 ，取得的股权应当在半年内全部退回企业 ，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产盘算退还自己。 （二）因公调离本企业的 ，取得的股权应当在半年内全部退回企业 ，其个人出资部分由企业凭据上一年度审计后净资产盘算与实际出资本钱孰高的原则返还自己。 在职激励工具不得以任何理由要求企业收回激励股权。 ? 第四章 分红激励 ? 第二十三条 企业实施项目收益分红 ，应当依据《中华人民共和国增进科技结果转化法》 ，在职务科技结果完成、转化后 ，凭据企业划定或者与重要技术人员约定的方法、数额和时限执行。企业制定相关划定 ，应当充分听取本企业技术人员的意见 ，并在本企业果真相关划定。 企业未划定、也未与重要技术人员约定的 ，凭据下列标准执行： （一）将该项职务科技结果转让、许可给他人实施的 ，从该项科技结果转让净收入或者许可净收入中提取不低于50%的比例； （二）利用该项职务科技结果作价尊龙凯时的 ，从该项科技结果形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例； （三）将该项职务科技结果自行实施或者与他人相助实施的 ，应当在实施转化乐成投产后连续3至5年 ，每年从实施该项科技结果的营业利润中提取不低于5%的比例。 转让、许可净收入为企业取得的科技结果转让、许可收入扣除相关税费和企业为该项科技结果投入的全部研发用度及维护、维权用度后的金额。企业将同一项科技结果使用权向多个单位或者个人转让、许可的 ，转让、许可收入应当合并盘算。 第二十四条 企业实施项目收益分红 ，应当凭据具体项目实施财务治理 ，并凭据国家统一的会计制度进行核算 ，反应具体项目收益分红情况。 第二十五条 企业实施岗位分红 ，除满足本步伐第六条划定外 ，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上 ，且实施激励当年年初未分派利润为正数。 第二十六条 企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润的15%。企业应当凭据岗位在科技结果工业化中的重要性和孝敬 ，确定差别岗位的分红标准。 第二十七条 激励工具应当在该岗位上连续事情1年以上 ，且原则上每次激励人数不凌驾企业在岗职工总数的30%。 激励工具获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。激励工具自离岗当年起 ，不再享有原岗位分红权。 第二十八条 岗位分红激励计划有效期原则上不凌驾3年。激励计划中应当明确年度业绩考核指标 ，原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近3年平均增长水平。 企业未抵达年度考核要求的 ，应当终止激励计划的实施 ，再次实施岗位分红激励需重新申报。 激励工具未抵达年度考核要求的 ，应当按约定的条款扣减、暂缓或停止分红激励。 第二十九条 企业实施分红激励所需支出计入人为总额 ，但不受当年本单位人为总额限制、不纳入本单位人为总额基数 ，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会包管费、增补养老及增补医疗包管费、住房公积金等的计提依据。 ? 第五章 激励计划的治理 ? 第三十条 企业总经理班子或者董事会（以下统称企业内部决策机构）卖力拟订企业股权和分红激励计划（花样拜见附件）。 第三十一条 对同一激励工具就同一职务科技结果或者工业化项目 ，企业只能接纳一种激励方法、给予一次激励。对已凭据本步伐实施股权激励的激励工具 ，企业在5年内不得再对其实施股权激励。 第三十二条 激励计划涉及的财务数据和资产评估结果 ，应当经具有相关资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估 ，并按有关划定治理批准或备案手续。 第三十三条 企业内部决策机构拟订激励计划时 ，应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。 第三十四条 企业内部决策机构应当将激励计划及听取职工意见情况 ，先行报履行出资人职责或国有资产监管职责的部分、机构、企业（以下简称审核单位）批准。 中央企业集团公司相关质料报履行出资人职责的部分或机构批准；中央企业集团公司所属子企业 ，相关质料报中央企业集团公司批准。履行出资人职责的国有资本尊龙凯时、运营公司所属子企业 ，相关质料报国有资本尊龙凯时、运营公司批准。 中央部分及事业单位所属企业 ，按国有资产治理权属 ，相关质料报中央主管部分或机构批准。 地方国有企业相关质料 ，按现行国有资产治理体制 ，报同级履行国有资产监管职责的部分或机构批准。 第三十五条 审核单位应当严格审核企业申报的激励计划 ，须要时要求企业执法事务机构或者外聘律师对激励计划出具执法意见书 ，对以下事项宣布专业意见： （一）激励计划是否切合有关执法、规则和本步伐的划定。 （二）激励计划是否保存明显损害企业及现有股东利益的情形。 （三）激励计划是否充分披露影响激励结果的重大信息。 （四）激励计划可能引发的执法纠纷等危害 ，以及应对危害的执法建议。 （五）其他重要事项。 审核单位自受理企业股权和分红激励计划之日起20个事情日内 ，提出书面审定意见。 第三十六条 审核单位批准企业实施股权和分红激励后 ，企业内部决策机构应将批准的激励计划提请股东（大）会审议。 在股东（大）会审议激励计划时 ，国有股东代表应当凭据审批单位书面审定意见宣布意见。 未设立股东（大）会的企业 ，凭据审批单位批准的计划实施。 第三十七条 除国家另有划定外 ，企业应当在股东（大）会审议通过激励计划后5个事情日内 ，将以下质料报送审核单位备案： （一）经股东（大）会审议通过的激励计划。 （二）相关批准文件、股东（大）会决议。 企业股东应当依法行使股东权利 ，催促企业内部决策机构严格凭据激励计划实施激励。 第三十八条 在激励计划实施期间内 ，企业应于每年1月底前向审核单位报告上一年度激励计划实施情况： （一）实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息。 （二）激励工具在报告期内各自获得的激励情况。 （三）报告期内的股权激励数量及金额 ，引起的股本变换情况 ，以及截至报告期末的累计额。 （四）报告期内的分红激励金额 ，以及截至报告期末的累计额。 （五）激励支出的列支渠道和会计核算情况。 （六）其他应报告的事项。 中央主管部分、机构和中央企业集团公司 ，应当对所属企业年度股权和分红激励实施情况进行总结 ，包括实施股权和分红激励企业户数、激励方法、激励人数、激励落实情况、保存的突出问题以及有关政策建议等 ，并于3月底前将上一年度实施情况的总结报告报送财务部、科技部。 地方省级财务部分、科技部分 ，卖力对本省地方国有企业年度股权和分红激励实施情况进行总结 ，并于3月底前将上一年度实施情况的总结报告报送财务部、科技部。 第三十九条 企业实施股权或者分红激励 ，应当凭据《企业财务通则》（财务部令第41号）和国家统一会计制度的划定 ，规范财务治理和会计核算。 第四十条 企业实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组织形式变换的 ，应当凭据有关划定 ，凭据相关批准文件、股东（大）会决议等 ，实时治理国有资产产权挂号和工商变换挂号手续。 第四十一条 因泛起特殊情形需要调解激励计划的 ，企业应当重新履行内部审议和外部审核的程序。 因泛起特殊情形需要终止实施激励的 ，企业内部决策机构应当向审核单位报告并向股东（大）会说明情况。 第四十二条 企业实施激励历程中 ，应当接受审核单位及财务、科技部分监督。对违反有关执规律则及本步伐划定、损害国有资产正当权益的情形 ，审核单位应当责令企业中止计划实施 ，并追究相关人员的执法责任。 ? 第六章 附 则 ? 第四十三条 企业不切合本步伐划定激励条件而向治理者转让国有产权的 ，应当通过产权交易市场果真进行 ，并凭据国家关于产权交易监督治理的有关划定执行。 第四十四条 尚未实施公司制革新的全民所有制企业可参照本步伐 ，实施项目收益分红和岗位分红激励政策。 第四十五条 本步伐由财务部、科技部卖力解释。各地方、部分可凭据本步伐制定具体实施细则。 第四十六条 本步伐自2016年3月1日起施行。企业依据《财务部 科技部关于印发〈中关村国家自主立异示范区企业股权和分红激励实施步伐〉的通知》（财企〔2010〕8号）、《财务部 科技部关于〈中关村国家自主立异示范区企业股权和分红激励实施步伐〉的增补通知》（财企〔2011〕1号）制定并正在实施的激励计划 ，可继续执行 ，实施期满 ，新的激励计划统一按本步伐执行。 ? ? 详情
- 11/05 2023
- 关于国有控股混淆所有制企业开展员工持股试点的意见 为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神 ，落实“四个全面”战略结构和立异、协调、绿色、开放、共享的生长理念 ，凭据《中共中央 国务院关于深化国有企业革新的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关要求 ，经国务院同意 ，现就国有控股混淆所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。 一、试点原则 （一）坚持依法合规 ，果真透明。依法�；ぶ种止啥ㄒ� ，严格遵守国家有关执规律则和国有企业改制、国有产权治理等有关划定 ，确保规则果真、程序果真、结果果真 ，杜绝暗箱操作 ，严禁利益输送 ，避免国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工正当权益。 （二）坚持增量引入 ，利益绑定。主要接纳增资扩股、出资新设方法开展员工持股 ，并包管国有资本处于控股职位。建立健全激励约束长效机制,切合条件的员工自愿入股 ，入股员工与企业共享革新生长结果 ，共担市场竞争危害。 （三）坚持以岗定股 ，动态调解。员工持股要体现爱岗敬业的导向 ，与岗位和业绩紧密挂钩 ，支持要害技术岗位、治理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制 ，制止持股固化僵化。 （四）坚持严控规模 ，强化监督。严格试点条件 ，限制试点数量 ，避免“一哄而起”。严格审批程序 ，连续跟踪指导 ，增强评价监督 ，确保试点事情目标明确、操作规范、历程可控。 二、试点企业条件 （一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。 （二）股权结构合理 ，非公有资本股东所持股份应抵达一定比例 ，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。 （三）公司治理结构健全 ，建立市场化的劳感人事分派制度和业绩考核评价体系 ，形成治理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。 （四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。 优先支持人才资本和技术要素孝敬占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技效劳型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关划定且未按要求完成整改的企业 ，不开展员工持股试点。 三、企业员工入股 （一）员工规模。加入持股人员应为在要害岗位事情并对公司经营业绩和连续生长有直接或较大影响的科研人员、经营治理人员和业务主干 ，且与本公司签订了劳动条约。 党中央、国务院和地方党委、政府及其部分、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不加入员工持股。如直系亲属多人在同一企业时 ，只能一人持股。 （二）员工出资。员工入股应主要以钱币出资 ，并按约定实时足额缴纳。凭据国家有关执规律则 ，员工以科技结果出资入股的 ，应提供所有权属证明并依法评估作价 ，实时治理工业权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股 ，须执行有关划定。 试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份 ，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资资助。 （三）入股价格。在员工入股前 ，应凭据有关划定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经批准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关划定确定。 （四）持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业生长阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30% ，简单员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可接纳适当方法预留部分股权 ，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关划定确定。 （五）股权结构。实施员工持股后 ，应包管国有股东控股职位 ，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。 （六）持股方法。持股员工可以个人名义直接持股 ，也可通过公司制企业、合资制企业、资产治理计划等持股平台持有股权。通过资产治理计划方法持股的 ，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营运动。 四、企业员工股权治理 （一）股权治理主体。员工所持股权一般应通过持股人集会等形式选出代表或设立相应机构进行治理。该股权代表或机构应制定治理规则 ，代表持股员工行使股东权利 ，维护持股员工正当权益。 （二）股权治理方法。公司各方股东应就员工股权的日常治理、动态调解和退出等问题协商一致 ，并通过公司章程或股东协议等予以明确。 （三）股权流转。实施员工持股 ，应设定不少于36个月的锁按期。在公司果真刊行股份前已持股的员工 ，不得在公司首次果真刊行时转让股份 ，并应允许自上市之日起不少于36个月的锁按期。锁按期满后 ，公司董事、高级治理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。 持股员工因告退、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的 ，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、切合条件的员工或非公有资本股东的 ，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的 ，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关划定治理。 （四）股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中恒久生长的关系,合理确定利润分派计划和分红率。企业及国有股东不得向持股员工允许年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益 ，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。 （五）破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时 ，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限 ，凭据出资比例配合担卖力任。 五、试点事情实施 （一）试点企业数量。选择少量企业开展试点。各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可划分选择5-10户企业 ，国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业 ，开展首批试点。 （二）试点企业确定�？乖惫こ止墒缘愕牡胤焦衅笠� ，由省级人民政府国有资产监督治理机构协调有关部分 ，在审核申报质料的基础上确定�？故缘愕闹醒肫笠邓糇悠笠� ，由国有股东单位在审核有关申报质料的基础上 ，报履行出资人职责的机构确定。 （三）员工持股计划制定。企业开展员工持股试点 ，应深入剖析实施员工持股的须要性和可行性 ，以适当方法向员工充分提示持股危害 ，严格凭据有关划定制定员工持股计划,并对实施员工持股的危害进行评估 ，制定应对预案。员工持股计划应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方法、持股方法、股权分红、股权治理、股权流转及员工岗位变换调解股权等操作细节作出具体划定。 （四）员工持股计划审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股计划的意见 ，并由董事会提交股东（大）会进行审议。地方试点企业的员工持股计划经股东（大）会审议通事后 ，报履行出资人职责的机构备案 ，同时抄报省级人民政府国有资产监督治理机构；中央试点企业的员工持股计划经股东（大）会审议通事后 ，报履行出资人职责的机构备案。 （五）试点企业信息果真。试点企业应将持股员工规模、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露 ，切实包管员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露划定。 （六）规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购置本企业集团内员工持股企业的产品和效劳 ，或者向员工持股企业提供设备、园地、技术、劳务、效劳等 ，应接纳市场化方法 ，做到价格公允、交易公正。有关关联交易应由一级企业以适当方法按期果真 ，并列入企业卖力人经济责任审计和财务审计内容。 六、组织领导 实施员工持股试点 ，事关国有企业革新生长阵势 ，事关宽大员工切身利益 ，各地区、各有关部分要高度重视 ，增强领导 ，精心组织 ，落实责任 ，确保试点事情规范有序开展。国务院国资委卖力中央企业试点事情 ，同时卖力指导地方国有资产监督治理机构做好试点事情 ，重要问题应实时向国务院国有企业革新领导小组报告。首批试点原则上在2016年启动实施 ，各有关履行出资人职责的机构要严格审核试点企业申报质料 ，成熟一户开展一户 ，2018年年底进行阶段性总结 ，视情况适时扩大试点。试点企业要凭据要求规范操作 ，严格履行有关决策和审批备案程序 ，扎实细致开展员工持股试点事情 ，积极探索员工持股有效模式 ，切实转换企业经营机制 ，引发企业活力。各有关履行出资人职责的机构要对试点企业进行按期跟踪检查 ，实时掌握情况 ，发明问题 ，纠正不规范行为。试点历程中泛起制度不健全、程序不规范、治理不到位等问题 ，致使国有资产流失、损害有关股东正当权益或严重侵害企业职工正当权益的 ，要依法依纪追究相关责任人的责任。 ? ? 详情