宣布日期：2023/11/05
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国办发〔2017〕36号
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各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业革新的重要任务 。目今，大都国有企业已开端建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不敷、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用 。凭据《中共中央 国务院关于深化国有企业革新的指导意见》等文件精神，为革新国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：
一、总体要求
（一）指导思想 。
全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策安排，统筹推进“五位一体”总体结构和协调推进“四个全面”战略结构，牢固树立和贯彻落实立异、协调、绿色、开放、共享的生长理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企离开、治理科学的现代企业制度为偏向，积极适应国有企业革新的新形势新要求，坚持党的领导、增强党的建设，完善体制机制，依规则范权责，凭据功效分类，掌握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构 。
（二）基来源则 。
1.坚持深化革新 。尊重企业市场主体职位，遵循市场经济纪律和企业生长纪律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公正原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平 。
2.坚持党的领导 。落实全面从严治党战略安排，把增强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定职位，发挥国有企业党组织的领导焦点和政治焦点作用，包管党组织把偏向、管阵势、保落实 。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营治理者、经营治理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系 。
3.坚持依法治企 。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等执规律则，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方法；法无授权，任何政府部分和机构不得干预企颐魅正常生产经营运动，实现深化革新与依法治企的有机统一 。
4.坚持权责对等 。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，革新国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制革新，构建切合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度 。
（三）主要目标 。
2017年年底前，国有企业公司制革新基本完成 。到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定职位越发牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占大都的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会革新；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于继续的董事、监事步队；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和治理明显改善；遵循市场经济纪律和企业生长纪律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担危害、自我约束、自我生长的市场主体 。
二、规范主体权责
健全以公司章程为焦点的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照执规律则和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，包管有效履职，完善切合市场经济纪律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率 。
（一）理顺出资人职责，转变监管方法 。
1.股东会是公司的权力机构 。股东会主要依据执规律则和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度事情报告，批准公司财务预决算、利润分派计划等方法，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督 。出资人机构凭据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利 。
2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权 。以管资本为主革新国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本结构、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本宁静 。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过加入股东集会、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方法履行职责，除执规律则或公司章程另有划定外，不得干预企业自主经营运动 。
3.出资人机构依据执规律则和公司章程划定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程 。凭据以管资本为主的要求，出资人机构要转变事情职能、革新事情方法，增强公司章程治理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体步伐，适时制定国有资本优先股和国家特殊治理股治理步伐 。
（二）增强董事会建设，落实董事会职权 。
1.董事会是公司的决策机构，要对股东会卖力，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部治理、防备危害、深化革新等职责 。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分派等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度事情报告制度；董事会应与党组织充分相同，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，增强对经理层的治理和监督 。
2.优化董事会组成结构 。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，按期向董事会报告事情 。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业革新生长负首要责任，要实时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营危害 。国有独资公司的董事对出资人机构卖力，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部分提名，并凭据法定程序任命 。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换 。
3.规范董事集会事规则 。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人卖力的决策制度，平等充分宣布意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息果真和对外披露制度，包管董事会集会纪录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系相同 。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成 。革新董事会和董事评价步伐，完善年度和任期考核制度，逐步形成切合企业特点的考核评价体系及激励机制 。
4.增强董事步队建设 �？苟氯吻昂腿纹谂嘌�，做好董事派出和任期治理事情 。建立完善外部董事选聘和治理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事步队，选聘一批现职国有企业卖力人转任专职外部董事，按期报告外部董事履职情况 。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事按期推选爆发 。外部董事要与出资人机构增强相同 。
（三）维护经营自主权，引发经理层活力 。
1.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会治理和监事会监督 。总经理对董事会卖力，依法行使治理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告事情，董事会闭会期间向董事长报告事情 。
2.建立规范的经理层授权治理制度，对经理层成员实行与选任方法相匹配、与企业功效性质相适应、与经营业绩相挂钩的差别化薪酬分派制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化治理 。凭据企业产权结构、市场化水平等差别情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人步队，有序实行市场化薪酬，探索完善中恒久激励机制，研究出台相关指导意见 。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，流通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道 �？钩鲎嗜嘶刮晒卸雷使咀芑峒剖κ缘� 。
（四）发挥监督作用，完善问责机制 。
1.监事会是公司的监督机构，依照有关执规律则和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督 。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性 。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度 。外派监事会由政府派出，卖力检查企业财务，监督企业重大决策和要害环节以及董事会、经理层履职情况，不加入、不干预企业经营治理运动 。
2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主治理制度，支持和包管职工代表大会依法行使职权，增强职工民主治理与监督，维护职工正当权益 。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事 。建立国有企业重大事项信息果真和对外披露制度 。
3.强化责任意识，明确权责界限，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度 。董事、监事、经理层成员应当遵守执规律则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；要将其信用纪录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按划定在“信用中国”网站果真 。董事应当出席董事会集会，对董事会决议担卖力任；董事会决议违反执规律则或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任 。经理层成员违反执规律则或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任 。执行董事和经理层成员未实时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营危害的，应依法追究相关人员责任 。企业党组织成员履职历程中有重大失误和失职、渎职行为的，应凭据党组织有关划定严格追究责任 。凭据“三个区离开来”的要求，建立须要的革新容错纠错机制，激励企业领导人员做事创业 。
（五）坚持党的领导，发挥政治优势 。
1.坚持党的领导、增强党的建设是国有企业的奇特优势 。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定职位，将党建事情总体要求纳入国有企颐魅章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和事情方法，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分 。要充分发挥党组织的领导焦点和政治焦点作用，领导企业思想政治事情，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，包管党和国家目标政策的贯彻执行 。
2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要按期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况 。上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和按期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督 。纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的集会 。
3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营治理人员有机结合的途径和要领 。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，切合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中切合条件的党员可以依照有关划定和程序进入党组（党委）；党组（党委）书记、董事长一般由一人担当，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会 。在董事会选聘经理层成员事情中，上级党组织及其组织部分、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、加入考察、推荐人选等作用 �；剿鞫禄嵬ü疃罘椒ㄑ∑妇聿愠稍� 。
三、做好组织实施
（一）实时总结经验，分层有序实施 。在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会 。国有资本尊龙凯时、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化 。其他中央企业和地方国有企业要凭据自身实际，由出资人机构卖力完善国有企业法人治理结构 。
（二）精心规范运作，做好相互衔接 。国有企业要凭据完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡 。国务院国资委要会同有关部分和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准治理步伐 。
金融、文化等国有企业的革新，中央另有划定的依其划定执行 。
国务院办公厅
2017年4月24日