宣布日期：2023/11/05
来源：本站编辑
浏览次数：550次
《上市公司国有股权监督治理步伐》已经国务院国有资产监督治理委员会主任办公集会审议通过，并报经中央全面深化革新领导小组同意，现予宣布，自2018年7月1日起施行。自施行之日起，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份治理暂行步伐》（国资委证监会令第19号）同时废止。
国务院国有资产监督治理委员会主任 ?肖亚庆
财务部部长 ?刘昆
中国证券监督治理委员会主席 ?刘士余
2018年5月16日
?
第一章 总 则
第一条
为规范上市公司国有股权变换行为，推动国有资源优化配置，平等� ；ぶ种肿鹆闭哒比ㄒ�，避免国有资产流失，凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》等执规律则，制定本步伐。
第二条
本步伐所称上市公司国有股权变换行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等爆发变革的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、果真征集转让、非果真协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东刊行可交换公司债券 ；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司刊行股票 ；国有股东所控股上市公司吸收合并、刊行证券 ；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
第三条
本步伐所称国有股东是指切合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）政府部分、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业 ；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例凌驾50%，或合计持股比例凌驾50%，且其中之一为第一大股东的境内企业 ；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
第四条
上市公司国有股权变换行为应坚持果真、公正、公正原则，遵守国家有关执法、行政规则和规章制度划定，切合国家产颐魅政策和国有经济结构结构调解偏向，有利于国有资本保值增值，提高企业焦点竞争力。
第五条
上市公司国有股权变换涉及的股份应当权属清晰，不保存受执规律则划定限制的情形。
第六条
上市公司国有股权变换的监督治理由省级以上国有资产监督治理机构卖力。省级国有资产监督治理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变换的监督治理交由地市级国有资产监督治理机构卖力。省级国有资产监督治理机构需建立相应的监督检查事情机制。
上市公司国有股权变换涉及政府社会公共治理事项的，应当依法报政府有关部分审核。受让方为境外尊龙凯时者的，应当切合外商尊龙凯时工业指导目录或负面清单治理的要求，以及外商尊龙凯时宁静审查的划定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否切合吸收外商尊龙凯时政策向同级商务部分征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督治理机构商同级商务部分按《关于上市公司国有股向外国尊龙凯时者及外商尊龙凯时企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定。
凭据执法、行政规则和本级人民政府有关划定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变换事项，国有资产监督治理机构应当履行报批程序。
第七条
国家出资企业卖力治理以下事项：
（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未抵达本步伐第十二条划定的比例或数量的事项 ；
（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非果真协议转让事项 ；
（三）国有控股股东所持上市公司股份果真征集转让、刊行可交换公司债券及所控股上市公司刊行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项 ；国有参股股东所持上市公司股份果真征集转让、刊行可交换公司债券事项 ；
（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司刊行股票等未导致上市公司控股权转移的事项 ；
（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会划定的重大资产重组规模的事项。
第八条
国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并盘算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督治理机构备案。
确定合理持股比例的具体步伐由省级以上国有资产监督治理机构另行制定。
第九条
国有股东所持上市公司股份变换应在作充分可行性研究的基础上制定计划，严格履行决策、审批程序，规范操作，凭据证券监管的相关划定履行信息披露等义务。在上市公司国有股权变换信息披露前，各关联方要严格遵守保密划定。违反保密划定的，应依法依规追究相关人员责任。
第十条
上市公司国有股权变换应当凭据证券市场果真交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理订价。
第十一条
国有资产监督治理机构通过上市公司国有股权治理信息系统（以下简称治理信息系统）对上市公司国有股权变换实施统一监管。
国家出资企业应通过治理信息系统，实时、完整、准确将所持上市公司股份变换情况报送国有资产监督治理机构。
其中，凭据本步伐划定由国家出资企业审核批准的变换事项须通过治理信息系统作备案治理，并取得统一编号的备案表。
第二章 国有股东所持上市公司股份
通过证券交易系统转让
第十二条
国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，凭据国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督治理机构审核批准：
（一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的 ；
（二）总股本不凌驾10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）抵达总股本5%及以上的 ；总股本凌驾10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量抵达5000万股及以上的 ；
（三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让抵达上市公司总股本5%及以上的。
第十三条
国家出资企业、国有资产监督治理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件 ；
（二）国有股东转让上市公司股份计划，内容包括但不限于：转让的须要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等 ；
（三）上市公司股份转让的可行性研究报告 ；
（四）国家出资企业、国有资产监督治理机构认为须要的其他文件。
第三章 国有股东所持上市公司股份果真征集转让
第十四条
果真征集转让是指国有股东依法果真披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。
第十五条
国有股东拟果真征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面见告上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性通告。国有控股股东果真征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。
第十六条
上市公司宣布提示性通告后，国有股东应实时将转让计划、可行性研究报告、内部决策文件、拟宣布的果真征集信息等内容通过治理信息系统报送国有资产监督治理机构。
第十七条
果真征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，果真征集期限等。
果真征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公正竞争要求的条款，果真征集期限不得少于10个交易日。
第十八条
国有资产监督治理机构通过治理信息系统对果真征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督治理机构同意意见后书面通知上市公司宣布果真征集信息。
第十九条
国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让计划后，应当建立由内部职能部分人员以及执法、财务等独立外部专家组成的事情小组，严格凭据已通告的规则选择确定受让方。
第二十条
果真征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务照料业务资格的证券公司、证券尊龙凯时咨询机构或者其他切合条件的财务照料机构担当财务照料（以下简称财务照料）。财务照料应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规纪录，且与受让方不保存利益关联。
第二十一条
财务照料应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业品德，对上市公司股份的转让方法、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见 ；并对拟受让方进行尽职视察，出具尽职视察报告。尽职视察应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目的 ；
（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规纪录和不良诚信纪录 ；
（三）拟受让方是否具有实时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及正当性 ；
（四）拟受让方是否具有增进上市公司连续生长和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条
国有股东确定受让方后，应当实时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：
（一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所 ；
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格 ；
（三）转让方、受让方的权利和义务 ；
（四）股份转让价款支付方法及期限 ；
（五）股份挂号过户的条件 ；
（六）协议生效、变换息争除条件、争议解决方法、违约责任等。
第二十三条
国有股东果真征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性通告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 ；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
第二十四条
国有股东与受让方签订协议后，属于本步伐第七条划定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督治理机构审核批准。
第二十五条
国家出资企业、国有资产监督治理机构批准国有股东所持上市公司股份果真征集转让时，应当审核以下文件：
（一）受让方的征集及选择情况 ；
（二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告 ；
（三）股份转让协议及股份转让价格的订价说明 ；
（四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、尊龙凯时等重大情况及债权债务情况 ；
（五）律师事务所出具的执法意见书 ；
（六）财务照料出具的尽职视察报告（适用于上市公司控股权转移的） ；
（七）国家出资企业、国有资产监督治理机构认为须要的其他文件。
第二十六条
国有股东应在股份转让协议签订后5个事情日内收取不低于转让价款30%的包管金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方配合认可的第三方妥善保管前，不得治理股份过户挂号手续。
第二十七条
国有资产监督治理机构关于国有股东果真征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督治理机构、治理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券挂号结算有限责任公司治理上市公司股份过户挂号手续的必备文件。
上市公司股份过户前，原则上受让方人员不可提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。
第四章 国有股东所持上市公司股份非果真协议转让
第二十八条
非果真协议转让是指不果真征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。
第二十九条
切合以下情形之一的，国有股东可以非果真协议转让上市公司股份：
（一）上市公司连续两年亏损并保存退市危害或严重财务� ；�，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的 ；
（二）企业主业处于关系国家宁静、国民经济命脉的重要行业和要害领域，主要担负重大专项任务，对受让方有特殊要求的 ；
（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的 ；
（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的 ；
（五）国有股东因接受要约收购方法转让其所持上市公司股份的 ；
（六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的 ；
（七）国有股东以所持上市公司股份出资的。
第三十条
国有股东在履行内部决策程序后，应当实时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按本步伐第二十条、第二十一条划定聘请财务照料，对拟受让方进行尽职视察，出具尽职视察报告。
第三十一条
国有股东与受让方签订协议后，属于本步伐第七条划定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督治理机构审核批准。
第三十二条
国有股东非果真协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性通告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 ；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
第三十三条
国有股东非果真协议转让上市公司股份保存下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：
（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东凭据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定 ；
（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当凭据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第三十四条
国家出资企业、国有资产监督治理机构批准国有股东非果真协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东转让上市公司股份的决策文件 ；
（二）国有股东转让上市公司股份的计划，内容包括但不限于：不果真征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等 ；
（三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告 ；
（四）可行性研究报告 ；
（五）股份转让协议 ；
（六）以非钱币资产支付的说明 ；
（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、尊龙凯时等重大情况及债权债务情况 ；
（八）律师事务所出具的执法意见书 ；
（九）财务照料出具的尽职视察报告（适用于上市公司控股权转移的） ；
（十）国家出资企业、国有资产监督治理机构认为须要的其他文件。
第三十五条
以现金支付股份转让价款的，转让价款收取凭据本步伐第二十六条划定治理 ；以非钱币资产支付股份转让价款的，应当切合国家相关划定。
第三十六条
国有资产监督治理机构关于国有股东非果真协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督治理机构、治理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非钱币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券挂号结算有限责任公司治理上市公司股份过户挂号手续的必备文件。
第五章 国有股东所持上市公司股份无偿划转
第三十七条
政府部分、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。
第三十八条
国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本步伐第七条划定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督治理机构审核批准。
第三十九条
国家出资企业、国有资产监督治理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应当审核以下文件：
（一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件 ；
（二）国有股东无偿划转上市公司股份的计划和可行性研究报告 ；
（三）上市公司股份无偿划转协议 ；
（四）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告 ；
（五）划出方债务处理计划及或有欠债的解决计划，及主要债权人对无偿划转的无异议函 ；
（六）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年生长计划（适用于上市公司控股权转移的） ；
（七）律师事务所出具的执法意见书 ；
（八）国家出资企业、国有资产监督治理机构认为须要的其他文件。
第四十条
国有资产监督治理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督治理机构、治理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券挂号结算有限责任公司治理股份过户挂号手续的必备文件。
第六章 国有股东所持上市公司股份间接转让
第四十一条
本步伐所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再切合本步伐第三条划定情形的行为。
第四十二条
国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。
第四十三条
国有股东所持上市公司股份间接转让应当凭据本步伐第二十三条划定确定其所持上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变换决策的日期相差不得凌驾一个月。
国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股价爆发大幅变革等原因，导致资产评估报告的结论已不可反应交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议。
第四十四条
国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按本步伐第二十条、第二十一条划定聘请财务照料，对国有产权拟受让方或尊龙凯时人进行尽职视察，并出具尽职视察报告。
第四十五条
国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督治理机构审核批准。
第四十六条
国有资产监督治理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时，应当审核以下文件：
（一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果批准、备案文件及可行性研究报告 ；
（二）经批准的产权转让或增资扩股计划 ；
（三）受让方或尊龙凯时人征集、选择情况 ；
（四）国有产权转让协议或增资扩股协议 ；
（五）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明 ；
（六）受让方或尊龙凯时人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告 ；
（七）财务照料出具的尽职视察报告（适用于国有控股股东国有产权变换的） ；
（八）律师事务所出具的执法意见书 ；
（九）国有资产监督治理机构认为须要的其他文件。
第四十七条
国有股东产权转让或增资扩股未组成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股份作价凭据本步伐第四十三条划定确定。
第七章 国有股东刊行可交换公司债券
第四十八条
本步伐所称国有股东刊行可交换公司债券，是指上市公司国有股东依法刊行、在一按期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。
第四十九条
国有股东刊行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书通告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
第五十条
国有股东刊行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业刊行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来生长前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
第五十一条
国有股东刊行可交换公司债券属于本步伐第七条划定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督治理机构审核批准。
第五十二条
国家出资企业、国有资产监督治理机构批准国有股东刊行可交换公司债券时，应当审核以下文件：
（一）国有股东刊行可交换公司债券的内部决策文件 ；
（二）国有股东刊行可交换公司债券的计划，内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据，预备用于交换的股份数量及包管方法，危害评估论证情况、偿本付息及应对债务危害的具体计划，对国有股东控股职位影响的剖析等 ；
（三）可行性研究报告 ；
（四）律师事务所出具的执法意见书 ；
（五）国家出资企业、国有资产监督治理机构认为须要的其他文件。
第八章 国有股东受让上市公司股份
第五十三条
本步伐所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司刊行股票等。
第五十四条
国有股东受让上市公司股份属于本步伐第七条划定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督治理机构审核批准。
第五十五条
国家出资企业、国有资产监督治理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东受让上市公司股份的内部决策文件 ；
（二）国有股东受让上市公司股份计划，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等 ；
（三）可行性研究报告 ；
（四）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的） ；
（五）财务照料出具的尽职视察报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的） ；
（六）律师事务所出具的执法意见书 ；
（七）国家出资企业、国有资产监督治理机构认为须要的其他文件。
第五十六条
国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，凭据相关执法、行政规则及规章制度的划定治理，并在上述行为完成后10个事情日内将相关情况通过治理信息系统按程序报告国有资产监督治理机构。
第九章 国有股东所控股上市公司吸收合并
第五十七条
本步伐所称国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。
第五十八条
国有股东所控股上市公司应当聘请财务照料，对吸收合并的双方进行尽职视察和内部核查，并出具专业意见。
第五十九条
国有股东应指导上市公司凭据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。
第六十条
国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并计划前，将该计划报国有资产监督治理机构审核批准。
第六十一条
国有资产监督治理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：
（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件 ；
（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的计划，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格简直定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处理、职工安顿、市场应对预案等 ；
（三）可行性研究报告 ；
（四）律师事务所出具的执法意见书 ；
（五）国有资产监督治理机构认为须要的其他文件。
第十章 国有股东所控股上市公司刊行证券
第六十二条
本步伐所称国有股东所控股上市公司刊行证券包括上市公司接纳果真方法向原股东配售股份、向不特定工具果真募集股份、接纳非果真方法向特定工具刊行股份以及刊行可转换公司债券等行为。
第六十三条
国有股东所控股上市公司刊行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本步伐第七条划定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督治理机构审核批准。
第六十四条
国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司刊行证券时，应当审核以下文件：
（一）上市公司董事会决议 ；
（二）国有股东所控股上市公司刊行证券的计划，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情况，刊行方法、数量、价格，募集资金用途，对国有股东控股职位影响的剖析，刊行可转换公司债券的危害评估论证情况、偿本付息及应对债务危害的具体计划等 ；
（三）可行性研究报告 ；
（四）律师事务所出具的执法意见书 ；
（五）国家出资企业、国有资产监督治理机构认为须要的其他文件。
第十一章 国有股东与上市公司进行资产重组
第六十五条
本步伐所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购置或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份爆发变革的情形。
第六十六条
国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组计划前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督治理机构预审核，并由国有资产监督治理机构通过治理信息系统出具意见。
第六十七条
国有股东与上市公司进行资产重组计划经上市公司董事会审议通事后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本步伐第七条划定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督治理机构审核批准。
第六十八条
国家出资企业、国有资产监督治理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，应当审核以下文件：
（一）国有股东决策文件和上市公司董事会决议 ；
（二）资产重组的计划，内容包括但不限于：资产重组的原因及目的，涉及标的资产规模、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据，相关资产作价的说明，资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来生长的影响等 ；
（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或批准文件 ；
（四）律师事务所出具的执法意见书 ；
（五）国家出资企业、国有资产监督治理机构认为须要的其他文件。
第六十九条
国有股东参股的非上市企业加入非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业凭据内部决策程序自主决定。
第十二章 执法责任
第七十条
在上市公司国有股权变换中，相关方有下列行为之一的，国有资产监督治理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变换行为，须要时应向人民法院提起诉讼：
（一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者逾越权限，擅自变换上市公司国有股权的 ；
（二）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的 ；
（三）相关方恶意勾通，签订显失公正的协议，造成国有资产损失的 ；
（四）相关方接纳欺诈、隐瞒等手段变换上市公司国有股权，造成国有资产损失的 ；
（五）相关方未在约按期限内履行允许义务的 ；
（六）违反上市公司信息披露划定，涉嫌内幕交易的。
第七十一条
违反有关执法、规则或本步伐的划定变换上市公司国有股权并造成国有资产损失的，国有资产监督治理机构可以责令国有股东接纳步伐限期纠正 ；国有股东、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督治理机构或者相关企业凭据权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任 ；涉嫌犯法的，依法移送司法机关处理。
第七十二条
社会中介机构在上市公司国有股权变换的审计、评估、咨询和执法等效劳中违规执业的，由国有资产监督治理机构将有关情况通报其行业主管部分，建议给予相应处分 ；情节严重的，国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。
第七十三条
上市公司国有股权变换批准机构及其有关人员违反有关执法、规则或本步伐的划定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产损失的，由有关部分凭据权限给予纪律处分 ；涉嫌犯法的，依法移送司法机关处理。
国有资产监督治理机构违反有关执法、规则或本步伐的划定审核批准上市公司国有股权变换并造成国有资产损失的，对直接卖力的主管人员和其他责任人员给予纪律处分 ；涉嫌犯法的，依法移送司法机关处理。
第十三章 附 则
第七十四条
不切合本步伐划定的国有股东标准，但政府部分、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过尊龙凯时关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变换行为参照本步伐治理。
第七十五条
政府部分、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变换行为，凭据现行监管体制，比照本步伐治理。
第七十六条
金融、文化类上市公司国有股权的监督治理，国家另有划定的，依照其划定。
第七十七条
国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金治理公司转让、受让上市公司股份的监督治理凭据相关划定治理。
第七十八条
国有出资的有限合资企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督治理另行划定。
第七十九条
本步伐自2018年7月1日起施行。