国资发产权〔2013〕64号

各中央企业：

????为进一步规范企业国有资产评估项目备案事情，提高评估备案事情效率，国资委制定了《企业国有资产评估项目备案事情指引》，现印发给你们。请遵照执行，并实时反响事情中的有关情况和问题。

国资委
2013年5月10日

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??? 第一章 总则

????第一条为进一步规范中央企业及其各级子企业（以下简称企业）国有资产评估项目备案治理事情，确保企业改制重组、产权流转等事情顺利进行，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产评估治理暂行步伐》（国资委令第12号，以下简称《评估治理步伐》）等划定，制定本指引。

????第二条国务院国有资产监督治理委员会和中央企业（以下简称备案治理单位），凭据《评估治理步伐》划定对应当备案的资产评估项目进行备案治理事情，适用本指引。

????第二章 备案事情程序

????第三条企业爆发需要进行资产评估的经济行为时，应当凭据《关于规范中央企业选聘评估机构事情的指导意见》（国资发产权〔2011〕68号）等文件划定聘请具有相应资质的评估机构。

????第四条在资产评估项目开展历程中，企业应当就事情情况实时通过中央企业资产评估治理信息系统向备案治理单位报告，包括评估基准日选定、资产评估、土地估价、矿业权评估和相关审计等情况。须要时，备案治理单位可对资产评估项目进行跟踪指导和现场检查。

????第五条企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基准日起9个月内将备案申请质料逐级报送备案治理单位。在报送备案治理单位之前，企业应当进行以下开端审核：

????（一）相关经济行为是否切合国家有关划定要求。

????（二）评估基准日的选择是否合理。

????（三）执业评估机构及人员是否具备相应资质。

????（四）评估规模是否与经济行为批准文件或重组改制计划内容一致。

????（五）纳入评估规模的房产、土地及矿产资源等资产权属要件是否齐全。

????（六）被评估企业是否依法治理相关产权挂号事宜。

????（七）评估报告、审计报告等资料要件是否齐全。

????第六条企业提出资产评估项目备案申请时，应当向备案治理单位报送下列文件质料：

????（一）资产评估项目备案申请文件。

????（二）资产评估项目备案表（一式三份）。

????（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公集会纪要等。

????（四）评估所涉及的资产改制重组、产权流转计划或提倡人协议等质料。

????（五）评估机构提交的评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档等）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等）。

????（六）被评估资产权属证明文件。

????（七）与经济行为相对应的无保存意见标准审计报告。如为非标准无保存意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及允许。

????（八）拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

????（九）资产评估各当事方的相关允许函。评估委托方、评估机构、被评估企业（产权持有单位）均应当凭据评估准则的相关划定出具允许函。

????（十）需要提供的其他质料。

????第七条企业应当凭据《关于启用中央企业资产评估治理信息系统有关事项的通知》（国资厅产权〔2012〕201号），实时将项目基本情况、评估报告等录入中央企业资产评估治理信息系统，并组织开展审核事情。须要时可组织有关专家加入评估项目评审事情。

????第八条备案治理单位收到备案申请质料后，应当在10个事情日内向企业出具审核意见。企业应当实时组织相关中介机构逐条回复审核意见，并凭据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行增补修改，并将调解完善后的备案申请质料和审核意见回复在10个事情日内报送备案治理单位，备案治理单位应当实时组织复审。经审核切合备案要求的，应当在10个事情日内治理完成备案手续。

????第三章 资产评估报告审核要点

????第九条备案治理单位应当严格凭据《评估治理步伐》、《企业国有资产评估报告指南》等企业国有资产评估治理规则和相关评估准则，对备案事项相关行为的合规性、评估结果的合理性等进行审核。

????第十条备案治理单位应当对资产评估报告以下内容进行重点审核：

????（一）评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况。

????（二）评估目的。

????（三）评估工具和评估规模。

????（四）价值类型及其界说。

????（五）评估基准日。

????（六）评估依据。

????（七）评估程序实施历程和情况。

????（八）评估要领。

????（九）评估结论。

????（十）特别事项说明。

????（十一）签字盖章。

????（十二）评估报告附件。

????第十一条备案治理单位审核评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况，应当关注是否对被评估企业历史沿革、股权结构（图）、股权变换、经营治理等情况进行了须要说明，是否反应了近三年的资产、财务、经营状况。保存关联交易的，应当关注是否披露了关联方、交易方法等基本情况。

????第十二条备案治理单位审核评估目的，应当关注评估报告中是否清晰、明确地说明本次资产评估的经济行为目的；以及评估所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据。

????第十三条备案治理单位审核评估工具和评估规模，应当关注评估工具的基本情况，包括执法权属状况、经济状况和物理状况等；关注评估规模是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产规模一致。

????企业价值评估中，备案治理单位应当关注评估规模是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术、非专利技术、商标权等无形资产，以及明确的未来权利、义务（欠债），特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。对实际保存但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中进行了详细说明。

????第十四条备案治理单位审核价值类型及其界说，应当关注评估报告是否列明了所选择的价值类型及其界说。选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选择理由和选取的合理性。

????第十五条备案治理单位审核评估基准日，应当关注评估基准日的选择是否接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。企业在评估基准日后如遇重大事项，如汇率变换、国家重大政策调解、企业资产权属或数量、价值爆发重大变革等，可能对评估结果爆发重大影响时，应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调解。

????备案治理单位审核涉及上市公司股份间接转让项目时，应当关注所选择的评估基准日是否切合《国有股东转让所持上市公司股份治理暂行步伐》（国资委证监会令第19号）划定，即上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变换决议的日期相差不得凌驾一个月。

????第十六条备案治理单位审核评估依据，应当关注以下内容：

????（一）经济行为依据。

????重点关注经济行为依据的合规性和完整性。

????（二）执规律则、评估准则、权属、取价等依据。

????1.重点关注评估事情历程中所引用的执规律则和技术参数资料等是否适当。评估依据是否明确、规范、具体，便于查阅和理解；评估依据是否具有代表性，且在评估基准日有效。

????2.收集的价格信息、工程定额标准等是否与评估工具具有较强的关联性。结合评估目的、业务性质和行业特点等，重点关注取价依据、执规律则依据的相关性及其对资产评估结果的影响。

????3.关注土地、衡宇建筑物及无形资产等重要资产的权属和使用状况。被评估资产是否权属清晰、权属证明文件齐备。对重要资产权属资料不全面或保存瑕疵的，企业是否已经妥善解决。

????4．《企业国有资产评估报告指南》、国资委有关资产评估治理及评估报告审核相关规范文件等是否列示在评估依据文件中。

????第十七条备案治理单位审核评估程序实施历程和情况，应当重点关注评估机构在评估历程中是否履行了须要评估程序，评估历程是否完整，是否保存未履行评估准则划定的须要评估办法的行为。

????备案治理单位应当重点关注资产清查情况。针对评估报告中关于资产清查情况的说明，应当结合特别事项说明、资产评估明细表和资产权属证明文件，以及改制计划、审计报告等资料，对评估规模进行核对，核实是否有账外资产、或有欠债、资产（土地、车辆等）权利人与实际使用人纷歧致等情况。应当关注对企业资产状况的描述，尤其是房地产、无形资产、恒久股权尊龙凯时等重大资产，核实是否保存隐匿或遗漏。

????第十八条备案治理单位审核评估要领，应当重点关注评估要领选择是否合理，是否切合相关评估准则的划定要求，以及评估历程中评估参数选取是否合理等。以连续经营为前提进行企业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的恒久股权尊龙凯时企业）是否接纳了两种或两种以上要领进行评估，并划辩白明了选取每种评估要领的理由和确定评估结论的依据。

????第十九条对使用收益法评估的，备案治理单位审核时应当重点关注以下内容：

????（一）对企业资产、财务情况的剖析是否充分、合理。是否对被评估企业财务报表的体例基础、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调解；是否对被评估企业的非经营性资产、欠债和溢余资产进行单独剖析，合理判断资产、债务、经营业务配置的有效性，划分与收益保存直接相关性的资产、债务情况。关于不可或不需归集的，是否单独进行评估。

????（二）收益预测是否合理。是否凭据企业资本结构、经营模式、收益情况等选择了恰当的收益模型，对应的折现率确定历程和依据是否合理。在确定收益预测期间时，是否合理考虑被评估企业经营状况和生长前景，及其所在行业现状、生长前景，国家相关行颐魅政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的盘算。

????是否合理预测了相关参数，如被评估企业的收入、本钱及用度、折旧和摊销、营运资金、资天性支出、折现率、欠债、溢余资产和非经营性资产等。关注相关参数确定的依据是否充分，测算历程是否完整，是否有完整的预测表及说明。

????第二十条对使用市场法评估的，备案治理单位审核时应当重点关注以下内容：

????（一）选择的可比案例是否与被评估企业具有可比性，是否处于同一行业或相近行业，或者是受配合因素决定或影响。是否对可比案例及被评估企业的数据进行了须要的剖析调解，并消除了偶然性因素的影响。

????（二）选择的可比因素是否是企业价值的决定因素，选择的价值比率是否适当可靠，是否经过了须要的修正调解。是否选择了多种可比因素，关于差别可比因素获得的差别评估值是否能够合理的选择盘算。

????第二十一条备案治理单位审核评估结论，应当关注评估结果是否涵盖了评估规模，及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性。接纳两种或两种以上要领进行企业价值评估时，应当关注差别评估要领结果的差别及其原因和最终确定评估结论的理由。

????第二十二条备案治理单位审核特别事项说明，应当关注以下内容：

????（一）企业是否逐条剖析特别事项说明中的披露事项，了解特别事项形成原因、性质及对评估结果影响水平，并划分对以下事项进行了处理：

????1.对权属资料不全面、评估资料不完整、经济行为有瑕疵等情形，企业是否已经增补完善。

????2.对评估机构未履行须要程序，通过特别事项说明披露大宗问题，影响评估结论的，企业和评估机构是否已经妥善解决。

????（二）企业是否通过内部审核论证，对未在评估报告中说明但可能对评估结论爆发重大影响的事项，与评估机构相同确定是否须在特别事项说明中披露；关于不宜在报告中披露的，企业是否形成了专项处理意见。

????第二十三条备案治理单位审核签字盖章，应当比照《企业国有资产评估报告指南》等划定，关注评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。应当关注公司制评估机构的法定代表人或者合资制评估机构卖力该评估业务的合资人是否在评估报告上签字。关注《企业关于进行资产评估有关事项的说明》是否已经由评估委托方单位卖力人和被评估企业（产权持有单位）卖力人签字，加盖相应单位公章并签署日期。

????第二十四条备案治理单位审核评估报告附件，应当关注附件是否齐全，评估报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整，相关内容是否与评估报告摘要、正文一致。附件为复印件的，评估机构是否与原件进行了核对。

????备案治理单位审核《评估业务约定书》，应当关注资产评估项目的评估委托方法是否合规，签署内容是否完整，经济行为与评估报告披露内容是否一致等。

????第四章 其他报告审核要点

????第二十五条备案治理单位应当关注审计报告中的以下内容：

????（一）审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致；审计规模是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等确定的资产规模一致，以及合并报表的合并规模是否合理。

????（二）审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致；主要会计政策是否合理，包括收入确认原则、本钱核算原则等。

????（三）企颐魅整体改制涉及资产剥离时，剥离原则是否与改制计划一致，以及模拟的时点是否合理。

????（四）涉及计提减值准备时，各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理。

????第二十六条备案治理单位应当关注土地使用权估价报告中的以下内容：

????（一）土地估价规模、权属、土地资产处理审批与土地估价报告备案情况。如果评估基准日保存划拨土地，应当重点关注划拨土地的处理情况：

????1.关注是否有划拨土地处理审批文件，审批文件是否正当有效、审批内容是否与实际评估土地一致等；

????2.如果是未经处理的划拨土地，应当关注其未处理理由的合规性以及评估中处理方法的合理性等。

????（二）土地地价界说是否切合相关准则要求。关注估价要领选取的合理性；相关参数选取依据是否充分、盘算历程是否完整及评估结果选取是否合理等。

????第二十七条备案治理单位应当关注矿业权评估报告中的以下内容：

????（一）矿业权评估规模、权属、矿业权价款缴纳情况、矿产资源储量评审备案情况。

????（二）矿业权评估报告是否切合相关准则要求；评估要领选取是否合理；相关参数选取依据是否充分、盘算历程是否完整、确定的结果是否合理。

????第二十八条资产评估结果引用土地使用权、矿业权或者其他相关专业评估报告评估结论的，应当关注以下事项：

????（一）资产评估师是否对所引用报告进行了须要的专业判断，并声明其了解所引用报告结论的取得历程，担负引用报告结论的相关责任。

????（二）所引用报告评估目的、价值类型是否一致；评估基准日、评估结论使用有效期是否一致；评估假设是否一致，资产评估引用结果是否与所引用报告披露的结果一致，所引用报告披露的相关事项说明是否与资产评估报告一致。

????第五章 境外评估或估值报告审核要点

????第二十九条备案治理单位审核境外评估或估值报告，应当关注评估或估值机构的选聘是否切合《中央企业境外国有产权治理暂行步伐》（国资委令第27号）和《关于增强中央企业境外国有产权治理有关事情的通知》（国资发产权〔2011〕144号）等划定。

????第三十条对境外企业国有资产评估或估值项目，备案治理单位应当关注评估或估值机构是否协助企业进行尽职视察、询价，是否加入交易历程。经济行为涉及的交易对价是否以评估或估值结果为基础，确有差别的是否具有富足合理的理由。

????第三十一条审核境外评估及估值机构出具的评估或估值报告，应当关注其是否明示了所依据的评估准则，是否合理参考了境内评估准则及要求。评估或估值结果是否以人民币为计量币种。使用其他币种计量的，是否注明了该币种与人民币在评估基准日的汇率。如果评估或估值结果为区间值的，应关注是否在区间之内确定了一个最大可能值，并说明确定依据。

????第三十二条备案治理单位可以使用备案表或者备案确认函的方法对境外评估或估值机构出具的评估或者估值报告予以备案。备案确认函应当简要描述评估项目有关情况，包括评估行为各当事方及经济行为、评估基准日、评估结果使用有效期、评估工具账面价值等内容，明确评估结果区间值及最大可能值，明确评估行为各当事方的权、责、利等执行情况。

????第六章 附则

????第三十三条地方各级国有资产监督治理机构可以参照本指引，凭据外地国有资产产权治理实际情况，制定适合外地使用的国家出资企业资产评估项目备案事情指引。

????第三十四条本指引自印发之日起施行。